[로리더] 한화에어로스페이스가 다가 올 주총에서 한화그룹 김동관 부회장을 사내이사로 선임하는 안건에 대해, 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 “계열사 과다겸직 및 주주권익 침해 이사회 결의 찬성 이력”을 이유로 반대를 권고했다.

또한 이사 보수한도를 전년도 보다 20억 늘려 110억원으로 상정하는 것에 대해서도 한화그룹 김승연 회장과 김동관 부회장 등 지배주주에 대한 과도한 보수지급이라며 반대했다.

한화에어로스페이스(대표이사 손재일)는 오는 3월 25일 성남시 성남상공회의소 3층 대강당에서 제48기 정기주주총회를 개최한다. 이날 김동관 사내이사 선임안, 이수 보수한 승인안 등을 상정해 처리할 예정이다.

한화에어로스페이스 의사회는 김동관 후보 추천 사유에 대해 “글로벌 네트워크와 방산/에너지 등 다양한 분야의 사업 성장을 이끈 리더로서 K-방산의 해외사업 확대, 우주/해양 사업 등 신사업 주도”라고 밝혔다.

김동관 후보는 ▲한화에어로스페이스 대표이사 ▲(주)한화 대표이사 ▲한화솔루션 대표이사 ▲한화임팩트 대표이사 ▲한화오션 기타비상무이사를 맡고 있다.

하지만 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 19일 ‘한화에어로스페이스 정기주주총회 의안 분석’ 보고서를 내고, 김동관 사내이사 선임안과 이사 보수한도 승인안에 대해 반대를 권고했다.

연구소는 “한화그룹 부회장인 김동관 후보는 한화에어로스페이스의 대표이사(사내이사) 외에 ㈜한화와 한화솔루션의 대표이사, 한화오션의 기타비상무이사 등을 겸직하고 있다”며 “회사의 이사가 일정 수 이상 다른 회사의 임원을 겸직할 경우 이사로서의 충실한 업무수행을 기대하기 어려우며, 대표이사의 경우 그 직책의 엄중함과 역할 등을 고려할 때, 임원 겸직 자체가 바람직하지 못하다”고 지적했다.

연구소는 “이에 계열회사에서 일정 수 이상 임원을 겸직하는 경우 반대를 권고하고 있다”고 밝혔다.

연구소는 “한편, 김동관 후보가 대표이사로 있는 ㈜한화는 2022년 11월 고려아연과 전략적 사업제휴 관계 강화 및 유지를 이유로 회사의 자기주식 7.25%(1,568억 원)를 고려아연에 매각하고, 동일한 금액만큼의 고려아연 주식 1.2%를 취득해 상호주를 보유하고 있다”며 “한화는 이러한 거래를 통해 1.2%의 우호지분을 확보한 것으로 확인된다. 이는 회사의 자산으로 지배주주의 우호지분을 확보해 지배권을 유지하는 것으로 주주권익을 침해하는 것”이라고 짚었다.

연구소는 “김동관 대표이사는 2022년 11월 한화 이사회에 참석해 ‘고려아연과의 자기주식 교환 승인의 건’에 찬성한 바 있다. CGCG는 주주가치를 침해하는 부당한 이사회 결의에 찬성한 이사에 대해 사안의 경중을 고려해 일정 기간 반대를 권고하고 있다”며 “따라서 계열사 과다 겸직 및 주주권익 침해 이사회 결의에 찬성해 기업가치 훼손의 우려가 있는 김동관 후보의 선임에 반대를 권고한다”고 제시했다.

◆ “한화에어로스페이스 이사 보수한도 90억→110억 증액”…“반대 권고”

◆ “한화 김승연 회장과 김동관 부회장, 과도한 겸직 보수”

또한 좋은기업지배구조연구소는 한화에어로스페이스 이사 보수한도를 90억원에서 110억원으로 증액하는 안건에 대해서도 반대를 권고했다.

한화에어로스페이스 이사는 2024년 7명(사외이사 4명)에서 2025년 9명(사외이사 5명)으로 늘어난다. 그런데 2024년 이사 보수지급 한도액은 90억원인데 실제 지급된 보수총액은 51억 5000만원이었다. 그런데 20억원을 늘리는 것이다.

연구소는 “한화그룹의 지배주주인 김승연 회장은 작년 하반기부터 회사의 미등기임원으로 재직하면서 12억 6000만원의 보수를 받았고, 김동관 대표이사(부회장)는 30억 5000만원의 보수와 장기성과급으로 양도제한조건부주식 4만 7,482주를 지급받았다”며 “이는 전문경영인 중 보수 최상위 수령자인 손재일 대표이사의 9억 1000만원 대비 과도한 수준이며, 김동관 대표이사의 주식보상을 포함할 경우 보수 격차는 더 벌어진다”고 밝혔다.

연구소는 “또한 김승연 회장은 한화에어로스페이스 외에 ㈜한화, 한화솔루션, 한화시스템의 미등기임원을 겸직하면서 고액의 중복보수를 받고 있으며, 김동관 대표이사는 ㈜한화와 한화솔루션의 대표이사를 겸직하면서 중복보수 및 양도제한조건부주식을 각각 받았다”며 “그러나 한화에어로스페이스를 비롯해 한화그룹 주요 계열사가 지배주주 임원에게 과도한 겸직보수를 지급하는 합리적인 설명을 확인하기 어렵다”고 짚었다.

연구소는 “특정인에게 합리적인 근거 없이 보수를 과다 지급하거나, 다수 계열사에서 과도한 중복보수를 받는 경우 회사의 보상체계에 문제가 있는 것으로 판단해 반대를 권고하고 있다”며 “따라서 이사보수한도액 승인의 건에 대해 반대를 권고한다”고 제시했다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]