[로리더] 더불어민주당 코스피5000특별위원장을 맡은 오기형 국회의원은 24일 자사주 소각 원칙을 담은 3차 상법 개정안 발의를 발표했다.

3차 상법 개정안의 제안 배경은 자사주(회사가 주주에게 대금을 지급하고, 주주로부터 다시 취득한 주식)가 특정 주주의 이익을 위해 악용되는 사례가 만연한 데서 출발한다.

현행법상 회사의 이사회가 자사주를 임의로 처분하도록 규정하고 있어, 경영진이 특정 주주의 이익을 위해 자사주를 임의로 활용함으로써 소액주주를 포함한 일반 주주의 이익이 침해되는 사례가 빈번하게 발생한다는 지적이다.

회사가 자사주를 보유하는 동안, 해당 주식지분에 대한 의결권이 없고, 배당도 이뤄지지 않으므로 회사가 자사주를 취득하면 기존 주주의 의결권과 배당비율이 확대된다. 반대로 회사가 자사주를 처분하면, 의결권이 부활하고 배당도 받을 수 있게 돼 기존 주주의 지분이 희석된다.

오기형 의원실이 예시로 든 한 기업 사례를 보면, A기업은 2024년 말 발행주식총수 중 보통주 기준 최대주주ㆍ특수관계인이 40.5%, 자사주 32.5%, 소액주주 23.3% 등을 보유했다. 이를 의결권이 없는 자사주를 제외하고 다시 계산하면, 최대주주ㆍ특수관계인은 60.0%를, 소액주주는 31.9%가 된다.

그런데 여기서 A기업이 2025년 6월 자사주 5%를 계열회사(특수관계인)에게 매각해 최대주주ㆍ특수관계인 지분은 62.7%로 확대되고, 소액주주 지분은 29.7%로 축소돼 회사의 재산으로 취득한 자사주를 지배주주의 의결권을 위해 활용하며 일반주주의 이익을 침해했다.

일부 상장회사의 경우 ‘주주가치 제고’ 목적으로 자사주를 취득한다고 공시하면서도 이를 소각하지 않고 계속 보유해 허위공시 논란이 불거지기도 한다.

이번 3차 상법 개정안은 이러한 문제점들을 해소하고, 자사주 제도를 일반 주주의 입장에서 합리적으로 정비하기 위한 목적으로 마련됐다.

자사주는 취득일로부터 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 하고, 예외적으로 주주총회의 결의를 거쳐 보유기간이나 처분방식을 별도로 정할 수 있다. 또한, 회사가 자사주를 처분하는 경우 신주발행 절차와 같은 절차를 준수하도록 하는 것을 골자로 한다.

기존 자사주의 경우 시장의 단기변동성을 고려해, 보유 유형에 따라 이 법 시행 이후 특정일을 기준으로 1년 이내에 소각하는 것으로 하고 있다.

자사주 간접취득의 경우에도 직접취득과 동일하게 주주의 통제가 이뤄질 수 있도록 신탁회사가 자사주를 취득한 날로부터 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 한다.

또, 이를 위반할 경우 이사 개인에게 5000만원 이하의 과태료를 부과하도록 했고, 과태료와 별개로 이사의 회사 및 주주에 대한 충실의무 위반 소지로 회사 또는 주주에 손해가 발생할 경우 이사 개인이 민사상 손해배상 책임을 부담할 수 있다.

오기형 국회의원은 “코리아 디스카운트 해소를 위해서는, 주주들에게 ‘특정주주ㆍ경영진이 그 권한을 악용해 회사의 이익을 사유화하지 않을 것’이라는 신뢰를 줄 필요가 있다”며 “이미 자사주 제도 개선에 대한 사회적 논의가 축적돼 있으므로, 해당 국회 상임위의 심의를 거쳐 조속히 통과, 시행될 수 있도록 최선을 다하겠다”고 밝혔다.

[로리더 최창영 기자 ccy@lawleader.co.kr]