[로리더] 전성인 홍익대학교 경제학부 교수는 삼성물산과 제일모직 합병과 관련해 한국이 엘리엇ㆍ메이슨에 수천억원에 달하는 손해배상하는 것에 대해 “정부가 손해를 관련자(이재용, 박근혜 등)에 구상권을 행사해야 할 의무를 지도록 입법해야 한다”고 촉구했다.

전성인 교수는 “불법행위에도 한국인은 주식매수청구권만 부여하면 아무 문제가 없고, 외국인은 한미 FTA를 이용해 정부 상대로 손해배상금을 다 받아가면, 직접 투자가 아니라 미국의 펀드를 만들고, 그 펀드에 투자하는 방식으로 갈 수밖에 없다”고 지적했다.

더불어민주당 남인순ㆍ박주민ㆍ오기형ㆍ김남근ㆍ김남희ㆍ김영환ㆍ김현정ㆍ이건태 국회의원, 조국혁신당 신장식ㆍ차규근 국회의원, 사회민주당 한창민 국회의원, 경제정의실천시민연합(경실련), 공적연금강화국민행동, 참여연대는 9월 20일 국회의원회관 제10간담회실에서 ‘엘리엇-메이슨 ISDS 구상권 행사와 국민연금 손해 회복 방안 모색 토론회’를 개최했다.

토론회는 삼성물산과 제일모직의 불법합병으로 인한 엘리엇, 메이슨 국제소송 결과를 분석하고, 소송 패소에 따른 정부의 구상권 행사 및 국민연금의 손해배상 청구의 필요성과 향후 과제를 모색하는 한편, 국민들의 손실을 조속히 회복할 방안을 찾고자 마련됐다.

전성인 홍익대 경제학부 교수는 “삼성물산 주주들이 어떤 방식으로건 엘리엇이나 메이슨에 비견되는 정도의 보상을 받아야 한다고 생각한다”는 말로 발언을 시작했다.

전성인 교수는 “우리가 엘리엇ㆍ메이슨 사건을 통해 보고 있는 것은 두 가지 차원의 서로 다른 불법 행위”라며 “우선 삼성물산과 제일모직의 합병이 소위 말하는 부당합병으로, 상법과 자본시장법 이슈가 있고, 합법이 정당성 문제는 주주들의 주주권 행사나 이사회 내 이사들의 결정이 정당하게 이뤄졌느냐는 논점이 있으며, 우리는 그 합병 비율이 부당하게 결정됐다고 주장해 왔다”고 설명했다.

전성인 교수는 “또 하나의 불법 행위는 이재용 당시 삼성전자 부회장이 박근혜 당시 대통령에게 말 3마리를 사 주는 뇌물을 바치고, 대통령이 정부의 공조직을 이용해서 문형표 당시 보건복지부 장관을 통해 나쁜 일을 지시한 것”이라며 “문제는 국민연금인데, 국민연금이 가해자인지, 어쩔 수 없이 나쁜 일을 한 피해자인지 애매한 부분”이라고 지적했다.

전성인 교수는 “그래서 모든 구 삼성물산 주주들은 피해자”라며 “일차원적으로 합병을 무효화하는 길도 있으나, 이미 법률적 관계가 너무 많이 형성됐으므로 합병은 인정하되 거기에 따르는 부당한 결과를 시정하자는 두 번째 길도 있다”고 전했다.

전성인 교수는 “이 두 번째 길도 또 두 가지로 나뉘는데, 하나는 가해자 중심으로 이재용 회장이 얻은 부당이익을 반환하는 방법과, 또 하나는 피해자를 기준으로 억울한 손해를 배상하는 논리”라며 “우리는 그동안 손해배상 논리만 펴왔는데, 부당이득 반환에서 미진한 부분이 없었는지, 그리고 그것이 손해배상으로 논리를 구성했을 때 막히는 부분을 해소할 수는 없는지 찾아볼 필요가 있다”고 말했다.

전성인 교수는 “특히 주식매수청구권을 부여했으니 경제적 불공정의 교정에 대한 모든 의무가 완결되는지 각 보정적 조치에 대한 시효를 어떻게 보완할 것인지 고민해야 한다”고 강조했다.

전성인 홍익대 경제학부 교수는 “엘리엇과 메이슨은 정부가 부정을 통해 투자자를 공정하게 대우하지 않았으니 의무 위반이라고 대한민국 정부를 겨냥했다”면서 “이는 아무 일도 없이 부당합병만 있었다면 절대로 할 수 없었을 주장이지만, 이재용 회장은 부당합병만 한 것이 아니라 뇌물도 바쳤고, 그 점을 문제 삼은 것”이라고 비판했다.

전성인 교수는 “이 경우 부당행위란 합병 자체가 아니라 그 합병에 국가가 정당하지 않은 방식으로 개입한 행위이며, 범죄행위의 본질이 다르다”면서 “여기서 국민연금이 가해자인지 피해자인지는 엘리엇과 메이슨에 대한 판결에서 갈렸다”고 밝혔다.

전성인 교수는 “엘리엇 사건에서는 국민연금의 모든 행위가 국가에 귀속돼 관할권이 있으니 가해자라고 판단했고, 메이슨 사건에서는 그것보다는 국가의 개입으로 인해 국민연금은 어쩔 수 없이 행동했다는 뉘앙스로 판단했다”고 전했다.

전성인 교수는 “구 삼성물산 주주가 문제 삼을 수 있는 길 중 하나는 이재용 회장에게 가서 왜 부당합병을 했냐고 따지는 것이고, 나머지 하나는 정부에 왜 국민연금을 압박해서 부당합병이 실현되도록 도와줬냐고 배상을 요구하는 길”이라면서도 “그런데 일반 주주는 정부에 대해 소송한 적은 없고, 이재용 회장이나 제일모직을 상대로 소송했던 적이 있는 것으로 알고 있다”고 말했다.

전성인 교수는 “그러나 엘리엇과 메이슨은 정부를 상대로 소송했는데, 한국 국민은 소송하지 못한다는 얘기는 국내 투자자에 대해 우리나라 정부는 공정할 의무가 없다는 뜻이므로 국가배상법의 논리가 어떻든 상관없이 일반 주주들이 정부를 향해 문제를 제기해야 한다”고 강조했다.

전성인 교수는 “또한, 엘리엇과 메이슨이 자기 손해를 ISDS 중재판정을 통해 정부로부터 손해배상금을 받아가면 추가적인 전체 피해자가 생긴다”며 “형식적으로 손해보는 주체는 정부지만, 정부가 구상권을 행사하지 않을 경우 궁극적으로 국민이 손해를 본다”고 지적했다.

전성인 홍익대 경제학부 교수는 “정부가 구상권을 행사하지 않아서 국민에게 손해가 간다면, 국민은 정부를 상대로 소송할 수 있다”면서 “따라서 정부가 손해를 사건의 관련자에게 구상권을 행사해 회복해야 할 의무를 지도록 입법해야 한다”고 주장했다.

전성인 교수는 “한국 기업에 투자하려는데, 불법행위에도 한국인은 주식매수청구권만 부여하면 아무 문제가 없고, 외국인은 한미 FTA를 이용해 정부 상대로 손해배상금을 다 받아가면, 직접 투자가 아니라 미국의 펀드를 만들고, 그 펀드에 투자하는 방식으로 갈 수밖에 없다”며 “이는 우리나라 자본 및 금융시장이 왜곡되는 형태가 될 것”이라고 우려했다.

한편, 박민정 보건복지부 국민연금재정과장은 “구상권을 청구하려면, 구체적인 손해가 발생해야 하고, 그러려면 ISDS 판정 불복 절차에서 패소가 확정돼 배상금을 엘리엇ㆍ메이슨에 물어주고 난 뒤 그 금액에 대해 구상권을 청구해야 한다”며 “절차적 관할권 문제로 승소할 가능성이 없지 않으냐는 말이 있지만, 법무부 입장에서는 그냥 포기하기에는 어려운 점이 있어 최선을 다해 불복 절차를 거치고 있다”고 항변했다.

박민정 과장은 “다만, 그 기간이 길어짐에 따라서 지연이자가 붙어 배상금이 늘어나고 있다는 점은 무겁게 받아들이고 있다”면서 “그러면 어느 정도 수준에서 멈추고 다음 절차(구상권 청구)로 갈 것인지, 아니면 조금의 가능성이라도 보고 가야할 것(불복 소송)인지에 대한 판단을 전문가와 법무부 중심 대응단에서 진행하고 있다”고 밝혔다.

엄영신 법무부 국제투자분쟁과 서기관은 “법무부에 촉구하는 구상권의 행사는 ISDS 중재판정으로 인한 국가의 손해배상 책임이 확정된 것을 전제로 한다”며 “어찌 됐든 지금 불복 절차를 계속 중인 상황이므로 우려하는 부분(구상권 행사 소멸시효)은 분쟁대응단 차원에서 내부적으로 검토하고 있다”고 덧붙였다.

[로리더 최창영 기자 ccy@lawleader.co.kr]