[로리더] 김은정 공적연금강화국민행동 집행위원(참여연대 협동사무처장)은 삼성물산과 제일모직의 합병과 관련해 “국민연금은 삼성물산의 합병에 대해서 스스로 제대로 된 판단을 할 수 없는 환경에 놓여 있었다”면서 “추산 방법에 따라 국민연금의 손해액은 분명한 차이를 보이지만, 국민연금이 손해를 봤다는 점은 부정할 수 없는 사실이다. 보건복지부는 스스로 자신의 손해를 추산해야 한다”고 촉구했다.

김은정 집행위원은 특히 삼성물산과 제일모직 합병의 피해자는 국민연금이라고 지목하면서 “이재용 회장의 승계를 위해 국민연금이 동원된 것 자체는 고질적인 정경유착과 형편없는 지배구조에서 기인한다”고 비판했다.

더불어민주당 남인순ㆍ박주민ㆍ오기형ㆍ김남근ㆍ김남희ㆍ김영환ㆍ김현정ㆍ이건태 국회의원, 조국혁신당 신장식ㆍ차규근 국회의원, 사회민주당 한창민 국회의원, 경제정의실천시민연합(경실련), 공적연금강화국민행동, 참여연대는 9월 20일 국회의원회관 제10간담회실에서 ‘엘리엇-메이슨 ISDS 구상권 행사와 국민연금 손해 회복 방안 모색 토론회’를 개최했다.

토론회는 삼성물산과 제일모직의 불법합병으로 인한 엘리엇, 메이슨 국제소송 결과를 분석하고, 소송 패소에 따른 정부의 구상권 행사 및 국민연금의 손해배상 청구의 필요성과 향후 과제를 모색하는 한편, 국민들의 손실을 조속히 회복할 방안을 찾고자 마련됐다.

김은정 공적연금강화국민행동 집행위원은 “삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 국민연금 내부의 의사결정이 왜곡됐고, 여기에 외압이 작동하면서 제대로 된 판단을 할 수 있는 거버넌스를 거치지 못했다”면서 “합병 자체가 여러가지 편법ㆍ불법으로 이뤄지다 보니까 국민연금이 찬성 의결을 내릴 수 있는 판단의 근거가 되는 여러 적정 합병 비율 보고서 등이 오염돼 있었던 상황에서 국민연금은 피해자로 보는 것이 맞을 것 같다”고 말했다.

김은정 집행위원은 “최근 서울행정법원에서 삼성바이오로직스(삼바)가 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)를 상대로 낸 시정요구 등 취소청구 소송에서 승소했는데, 그 과정에서 많은 언론이 삼성바이오로직스가 분식회계 혐의의 굴레에서 벗어났다고 보도하는 것을 보면서 삼성물산의 합병과 분식회계를 지속적으로 알려야 하겠다는 판단이 들었다”고 전했다.

김은정 집행위원은은 “삼성물산의 합병이 벌써 10년 정도 된 일이기 때문에 이 사안에 대해서 관심이 많이 희석되고, 본질이 제대로 알려지지 못하는 문제가 있는 것 같다”며 “삼성물산의 불법 합병이 어떻게 이뤄졌고, 국민연금은 왜 연루돼서 국민에 손해를 끼쳤는지 배경에 대해 설명하고 정부의 역할을 촉구하겠다”고 밝혔다.

삼성물산과 제일모직이 합병해야 했던 이유

김은정 공적연금강화국민행동 집행위원은 “이재용 당시 삼성전자 부회장에게 승계의 본질은 최소의 비용을 들여서 삼성그룹의 지배권을 이전받아 핵심 계열사라고 할 수 있는 삼성전자와 삼성생명을 안정적으로 지배하도록 하는 것이었다”면서 “2014년 3월 말 기준 삼성그룹의 출자 구조를 보면, 이건희 당시 회장이 삼성생명 지분의 20.76%를 보유하고 있었고, 삼성 에버랜드는 삼성생명의 지분 19.34%를 보유하고 있었다”고 설명했다.

김은정 집행위원은 “이렇게 삼성 총수 일가는 삼성생명을 충분하게 지배하고 있었는데, 다른 핵심 계열사인 삼성전자에 대해서는 굉장히 취약하게 지배하고 있다는 문제가 있었다”면서 “삼성전자는 자사주 11.1%를 제외하면, 삼성생명 6.55%, (구) 삼성물산 4.06%, 이건희 회장 3.38% 등 상대적으로 불충분하게 지배되고 있었다”고 전했다.

김은정 집행위원은 “이대로 고스란히 이재용 부회장에게 회장직이 승계된다면 이 지배구조는 더욱 취약해질 상황에 놓여 있었고, 이재용 회장 승계의 구체적이고 실천적인 목표는 최소의 경제적ㆍ사회적 비용으로 삼성생명에 대한 총수 일가의 과다한 지배력을 활용해서 이재용의 삼성전자에 대한 부족한 지배력을 높이는 것이었다”고 강조했다.

이재용과 국민연금의 반대되는 입장

김은정 공적연금강화국민행동 집행위원은 “그 과정에서 가장 현실적으로 활용할 수 있는 회사가 (구) 삼성물산이었는데, 국민연금은 이재용 당시 부회장과 정반대의 입장에 있었다”면서 “2015년 4월 말 기준 국민연금은 국내 주식운용 자금 약 87조원 중 28%에 해당하는 25조원 상당을 삼성그룹 계열사 주식으로 운용하면서 삼성그룹의 핵심 계열사인 (구) 삼성물산 지분 11.9%와 삼성전자 지분 8.0%를 보유하고 있었다”고 설명했다.

김은정 집행위원은 “합병기준일에 이재용 일가(이건희, 이재용, 이부진, 이서현)는 제일모직 42.2%, (구) 삼성물산 1.4%의 지분을 보유하고 있었고, 국민연금은 삼성물산 11.2%, 제일모직 4.8%를 보유하고 있어 국민연금과 이재용 일가는 정반대의 입장이었다”면서 “그렇기에 국민연금의 합병 찬성 의결을 끌어내기 위해 외압이 작동할 수밖에 없었다”고 말했다.

이재용 회장 승계 작업의 3단계

김은정 공적연금강화국민행동 집행위원은 “2014년 5월 이건희 당시 삼성전자 회장의 와병 이후부터 본격화된 이재용 부회장의 회장직 승계 작업과 삼성바이오로직스 분식회계가 이뤄지는 합병의 진행은 세 단계로 나눠서 볼 수 있는데, 1단계는 2014년 5월부터 2015년 5월까지 이건희 회장의 와병부터 제일모직과 삼성물산의 합병 결정”이라고 분석했다.

김은정 집행위원은 “2단계는 2015년 5월 26일부터 7월 17일까지 제일모직과 (구) 삼성물산의 합병 추진 발표부터 (구) 삼성물산 주주총회 합병 결의까지이며, 3단계는 그 이후부터 현재까지로 구분된다”며 “2단계에서는 적정가치평가 조작이 있었는데, 당시 삼성물산은 제일모직의 3배에 달하는 회사였기 때문에 삼성물산의 가치를 최대한 끌어내리는 작업이 이뤄졌다”고 정리했다.

김은정 집행위원은 “박근혜 전 대통령의 권력을 이용해 국민연금을 압박하고, 합병에 찬성 의결을 끌어내는 활동이 이어졌다”며 “이때 합병 비율을 정당화하는데 사용된 논고가 2015년 5월 말경의 딜로이트 안진회계법인의 보고서였는데, 훗날 이 보고서가 삼성그룹과 안진회계법인의 협의로 날조됐다는 것이 드러나기도 했다”고 지적했다.

김은정 집행위원은 “안진회계법인의 보고서는 결국 국민연금에도 전달됐고, 국민연금의 합병 찬성 의결의 판단 근거로 활용되기도 했다”면서 “결국 국민연금은 삼성물산의 합병에 대해서 스스로 제대로 된 판단을 할 수 없는 환경에 놓여 있었다”고 비판했다.

김은정 집행위원은 “3단계 작업은 합병 이후 사후적으로 합리화하기 위해 이뤄졌다”면서 “삼성바이오로직스의 분식회계가 대표적으로, 이는 삼성물산의 회계 절차를 위해서도 필요한 작업으로, 당시 삼성물산을 헐값에 합병했다는 것이 두 회사의 회계 장부를 합치면서 드러날 수밖에 없는 상황이었기 때문”이라고 해설했다.

김은정 집행위원은 “이를 최대한 은폐하기 위해서 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 가치를 높여야 했고, 이는 결국 콜업션 부채 반영이라는 부메랑으로 돌아올 수밖에 없는 상황이었다”면서 “삼성바이오로직스의 자본잠식을 막기 위해 행해졌던 것이 삼성바이오에피스의 지배력 판단을 변경해 관계사로 만들며 분식회계가 이뤄졌다”고 짚었다.

삼성물산 불법 합병과 관련한 판결과 조치

김은정 공적연금강화국민행동 집행위원은 “2018년 금융위원회 산하 증권선물위원회는 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의에 대해 ‘고의 분식회계’로 결론짓고 대표이사 및 담당임원 해임 권고, 과징금부과,감사인 지정 및 검찰고발 등의 조치를 의결했다”면서 “이후 재판에서도 승계작업과 국민연금이 동원된 문제를 다 인정했고, 삼성물산의 불법합병으로 인해 국민연금이 손실을 잆었다는 것은 여러 과정에서 확인되고 있다”고 꼬집었다.

김은정 집행위원은 “참여연대는 안진회계법인과 삼정회계법인이 작성한 보고서를 기반으로 왜곡을 보정했다”며 “이를 기반으로 했을 때, 이재용 회장 일가의 부당이득은 3조 1000억원에서 4조 1000억원으로 추산되며, 국민연금의 손실은 최소 5200억원에서 최대 6750억원으로 산출됐다”고 소개했다.

김은정 집행위원은 “참여연대의 추산은 보고서의 왜곡을 보정해 잡은 것이기 때문에 굉장히 높게 나오지만, 경제개혁연구소가 주가를 기준으로 판단한 기준에 따르면 국민연금의 손해액은 1138억원에서 1658억원 사이로 산출된다”며 “ISDS 중재판정부의 산정 기준을 따르면, 국민연금의 손해액은 2525억원인데, 제일모직 지분을 통한 상쇄 효과를 고려하면 1358억원으로 추산된다”고 덧붙였다.

국민연금공단의 손해액과 구상권 및 손해배상 청구 소송 요구

김은정 공적연금강화국민행동 집행위원은 “추산 방법에 따라 국민연금의 손해액은 분명한 차이를 보이지만, 국민연금이 손해를 봤다는 점은 부정할 수 없는 사실”이라며 “보건복지부는 스스로 자신의 손해를 추산해야 한다”고 촉구했다.

김은정 집행위원은 “법무부 역시 엘리엇과 메이슨에 막대한 이자와 분쟁 비용을 쓰는 것은 국민의 공리와 아무 상관이 없으므로 국정농단이나 정경유착 연루자들에게 구상권을 청구해 국고 손실을 회수할 방안을 마련해야 한다”고 요청했다.

김은정 집행위원은 “이재용 회장의 승계를 위해 국민연금이 동원된 것 자체는 고질적인 정경유착과 형편없는 지배구조에서 기인한다”며 “이 모든 것이 코리아 디스카운트의 원인이라는 점도 부정할 수 없는 사실”이라고 꼬집었다.

김은정 공적연금강화국민행동 집행위원은 “전국민 노후자금의 손실을 보전하는 것도 중요하지만, 결국 구상권 청구와 손해배상 소송을 통해서 다시는 이런 일이 반복되지 않도록 하는 것이 가장 중요하다”며 “정부의 신뢰를 훼손하고 자본시장의 질서를 교란한 삼성물산 불법합병에 대해 확실히 추궁하는 것이 코리아 디스카운트 해소와 기업의 밸류업에 도움이 되는 길”이라고 충고했다.

김은정 집행위원은 “정부가 이를 외면하고 코리아 디스카운트 해소나 기업 밸류업에 나서겠다고 하는 것은 국민에게 다가오지 않을 것”이라면서 “부연하자면, 삼성물산 불법합병에 대해서 손 놓고 있는 정부가 금융투자소득세(금투세)의 유예나 폐지를 주장하는 것도 굉장한 코미디”라고 비판했다.

박민정 보건복지부 국민연금재정과장은 “구상권을 청구하려면, 구체적인 손해가 발생해야 하고, 그러려면 ISDS 판정 불복 절차에서 패소가 확정돼 배상금을 엘리엇ㆍ메이슨에 물어주고 난 뒤 그 금액에 대해 구상권을 청구해야 한다”며 “절차적 관할권 문제로 승소할 가능성이 없지 않으냐는 말이 있지만, 법무부 입장에서는 그냥 포기하기에는 어려운 점이 있어 최선을 다해 불복 절차를 거치고 있다”고 항변했다.

박민정 과장은 “다만, 그 기간이 길어짐에 따라서 지연이자가 붙어 배상금이 늘어나고 있다는 점은 무겁게 받아들이고 있다”면서 “그러면 어느 정도 수준에서 멈추고 다음 절차(구상권 청구)로 갈 것인지, 아니면 조금의 가능성이라도 보고 가야할 것(불복 소송)인지에 대한 판단을 전문가와 법무부 중심 대응단에서 진행하고 있다”고 밝혔다.

엄영신 법무부 국제투자분쟁과 서기관은 “법무부에 촉구하는 구상권의 행사는 ISDS 중재판정으로 인한 국가의 손해배상 책임이 확정된 것을 전제로 한다”며 “어찌 됐든 지금 불복 절차를 계속 중인 상황이므로 우려하는 부분(구상권 행사 소멸시효)은 분쟁대응단 차원에서 내부적으로 검토하고 있다”고 덧붙였다.

한편 9월 13일 국민연금공단이 이재용 삼성전자 회장과 문형표 전 보건복지부 장관, 홍완선 전 국민연금공단 기금운용본부장 등에 대해 소송가액 5억원의 손해배상 청구 소송을 제기했다는 소식이 24일에서야 뒤늦게 알려졌다.

[로리더 최창영 기자 ccy@lawleader.co.kr]