[로리더] 현대자동차그룹 총수인 정의선 회장의 현대자동차 사내이사 재선임 반대에 이어 기아자동차 사내이사 재선임에도 부적격 판정이 나왔다.

현대자동차(현대차) 사내이사, 기아자동차(기아차) 사내이사, 현대모비스 사내이사를 겸직하고 있어 과다 겸직으로 인한 충실의무 우려가 있다는 판단에서다. 그리고 현대글로비스의 최대주주로 일감몰아주기 수혜의 지배주주라는 판단에 따라 기아자동차 사내이사 재선임에 반대의견이 제시됐다.

기아자동차는 오는 3월 29일 기아 본사에서 제78기 정기주주총회를 개최한다. 기아차는 정의선 후보를 사내이사로 재선임하는 안건을 상정했다. 임기는 3년이다.

정의선 후보자는 1999년 현대자동차에 입사, 2002년 현대차 전무, 2003년 기아자동차 부사장, 2005년 기아차 사장을 역임했으며, 2009년 현대자동차 부회장, 2018년 현대자동차그룹 총괄 수석부회장, 2020년 10월 현대차그룹 회장으로 취임했다.

기아자동차 이사회는 사내이사 정의선 후보 추천이유에 대해 “정의선 후보자는 현대자동차의 회장으로서 회사와 그룹의 경쟁력 강화를 지속적으로 추진해오고 있다”며 “기아차 사장 당시 디자인경영을 통해 기아를 흑자로 전환시켰으며, 현대차그룹 회장을 맡으면서 그룹의 미래 혁신 비전을 제시하고 핵심 사업을 성공적으로 추진했다는 평가를 받고 있다”고 밝혔다.

이사회는 “정의선 후보자는 자동차 산업과 모빌리티 재편에 선제적으로 과감한 투자와 제휴, 적극적인 인재영입 등을 통해 전동화, 수소, 로보틱스, UAM 등 미래 신사업 분야에서 주목할 만한 성과와 비전을 보여주며 기아를 ‘자동차 제조 기업’에서 ‘스마트 모빌리티 솔루션기업’으로 변모시키고 있다”고 봤다.

기아차 이사회는 “먼저, EV6 등 다양한 전기차를 선보이며 고객들이 가장 신뢰하고, 만족하는 친환경 톱티어 브랜드가 되기 위한 기반을 다지고, 탄소중립을 달성하기 위한 로드맵과 전략을 체계적으로 실행하고 있다”고 밝혔다.

이사회는 또 “세계 최고 완전자율주행 기술 확보를 위해 합작 기업 ‘모셔널(Motional)’을 설립하는 한편, 다양한 글로벌 모빌리티 기업들과 협업, 지역별 특색을 고려한 모빌리티 서비스도 확대하고 있다”며 “세계적 로봇기업 보스턴 다이내믹스 인수와 UAM 법인 설립 등을 통해 로보틱스 및 UAM 상용화도 추진하고 있다”고 추천이유를 설명했다.

하지만 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소(CGCG)의 판단은 기아자동차 이사회와 달랐다.

◆ 좋은기업지배구조연구소 반대 의견 왜? 

좋은기업지배구조연구소는 3월 22일 ‘기아 정기주주총회 의안 분석 리포트’를 내놓으며 기아자동차 정의선 사내이사 선임 안건에 반대 의견을 나타냈다.

과다 겸직으로 충실의무 훼손을 우려하고 또한 일감몰아주기 수혜 지배주주라고 판단해서다.

좋은기업지배구조연구소는 “정의선 후보는 2008년 회사의 임원으로 처음 선임된 후 2018년까지 기타비상무이사로 재직했고, 2019년 3월부터 사내이사를 맡고 있다”며 “그 외에도 정의선 후보는 현대자동차와 현대모비스의 대표이사를 겸직하고 있다”고 말했다.

좋은기업연구소는 “CGCG는 이사로서의 충실의무 내지 선관주의의무의 이행에 중대한 의문이 제기되는 경우에 반대를 권고하고 있으며, 지배주주 일가의 일원이 계열회사 다수에서 이사를 겸직하는 경우도 여기에 해당하는 것으로 판단하고 있다”고 밝혔다.

좋은기업연구소는 “특히 상근 대표이사의 경우 다른 비상근 이사에 비해 보다 높은 책임성이 요구된다는 점에서 겸직을 엄격히 제한할 필요가 있으며, CGCG는 대표이사가 다른 회사의 등기이사를 2개 초과해 겸직할 경우 반대를 권고하고 있다”고 밝혔다.

좋은기업연구소는 또한 “CGCG 지침에 따르면 이사회 출석률이 75% 미만인 이사들에 대해서는 업무의 충실도가 현저히 떨어지는 것으로 판단해 재선임에 반대를 권고하고 있다”고 말했다.

좋은기업연구소는 “정의선 후보의 지난 3년간 이사회 출석률(2019년 71%, 2020년 75%, 2021년 40%)은 62%로 매운 낮은 것으로 확인된다”고 지적했다.

한편, 좋은기업지배구조연구소는 “정의선 후보는 2011년 설립된 현대글로비스의 최대주주로, 동 회사를 통해 현대자동차, 기아자동차 등의 사업기회를 제공받거나 일감몰아주기를 통해 사익편취를 해왔다는 비판을 받아왔다”고 지적했다.

좋은기업연구소는 “최근 정의선 후보는 정몽구 명예회장과 함께 현대글로비스 지분 10%를 사모펀드운용사(칼라일그룹)에 매각했으나, 공정거래법 개정으로 인해 적용범위가 확대된 사익편취 규정을 회피할 목적이고, 칼라일그룹은 우호지분으로 지배권에는 별다른 영향이 없다는 것이 지배적인 분석”이라고 짚었다.

좋은기업연구소는 또한 “현대글로비스의 일감몰아주기 수혜 역시 별다른 개선이 없는 상황”이라고 말했다.

좋은기업지배구조연구소는 “따라서 회사의 사업기회유용 이력, 과도한 겸직 및 저조한 이사회 출석으로 인해 이사로서의 충실한 임무 수행을 기대하기 어려운 정의선 후보에 대해 반대를 권고한다”고 제시했다.

◆ 현대자동차 사내이사 정의선 후보 안건 상정 부적격 판정

한편, 현대자동차는 오는 3월 24일 정기주주총회를 개최한다. 현대차는 2009년 3월 사내이사로 선임돼 대표이사로 활동해온 정의선 후보를 사내이사로 재선임하는 안건을 상정했다. 임기는 3년이다.

좋은기업지배구조연구소는 지난 3월 17일 내놓은 ‘현대자동차 정기주주총회 의안 분석 리포트’에서 현대자동차 사내이사 정의선 후보자에 대해 부적격 판정을 내렸다.

현대자동차 사내이사, 기아자동차 사내이사, 현대모비스 사내이사를 겸직하고 있어 과다 겸직으로 인한 충실의무 우려가 있다는 판단에서다. 그리고 현대글로비스의 일감몰아주기 수혜의 지배주주라는 판단에 따라 현대차 사내이사 재선임에 반대의견이 제시됐다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]