[로리더] GS리테일이 주총에서 사외이사 이인무ㆍ윤종원 선임 안건을 상정할 예정인데, 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 “법령상 결격사유 우려, 주주권익 침해”를 이유로 부적격 판정을 내리며 반대를 권고했다.

㈜GS 홍순기 대표이사의 GS리테일 기타비상무이사 재선임에 대해서도 반대했다.

GS리테일(대표이사 허연수, 김호성)은 오는 3월 21일 오전 9시 서울 강동구 이스트센트럴타워 12층 (주)GS리테일 동북부사무소에서 정기주주총회를 개최한다. 이날 사외이사 이인무ㆍ윤종원 선임, 기타비상무이사 홍순기 선임과 사외이사인 감사위원회 위원 이인무ㆍ윤종원 선임 안건 등을 상정할 예정이다.

GS리테일 사외이사의 임기는 3년이며, 2023년 보수로 7200만원이 지급됐다. 감사위원회 위원도 작년 보수로 7200만원이 지급됐다.

GS리테일은 사외이사 이인무 후보 추천 이유에 대해 “KAIST 경영대학 교수로서 기업 투자 및 리스크 관리 분야에서의 전문성을 바탕으로, 당사 이사회에 현실적이고 전문적인 의견을 개진하고 있다”며 “또한 당사의 사외이사로 재직하는 동안 ESG위원회 위원장 및 감사위원회 위원 등의 역할을 수행하며, 리스크 관리에 대한 중요성을 지속적으로 강조하고 의견을 개진함으로써, 당사의 리스크 관리체계 수립에 기여했다”고 밝혔다.

또한 “특히 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영에 대한 감독기능을 수행함으로써, 사외이사로서의 역할을 충실하게 수행할 것으로 기대하고 있다”고 설명했다.

이인무 사외이사 후보자는 제출한 직무수행계획에서 “한국기업지배구조원, 공적자금관리위원회 등 다양한 기관에서 활동하며 축적한 전문성을 바탕으로, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사가 지속적인 발전을 이룰 수 있도록 노력할 것”이라며 “후보자는 회사가 독립적으로 운영하고 있는 사외이사후보추천위원회(사외이사 3인 구성)의 심의ㆍ승인을 얻어, 사외이사 후보자로서 공정성 및 대내외적인 신뢰성 등을 검증받았다”고 밝혔다.

하지만 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소의 평가는 달랐다. 좋은기업지배구조연구소는 14일 ‘GS리테일 정기주주총회 의안 분석’ 보고서를 통해 이인무 사외이사 재선임 안건에 반대를 권고했다.

좋은기업지배구조연구소는 “GS리테일은 2021년 GS홈쇼핑을 흡수합병했는데, 이인무 후보는 2020년 3월 GS홈쇼핑 사외이사로 선임돼 2021년 7월 합병주주총회에서 GS리테일의 사외이사로 선임됐다”며 “GS리테일은 이인무 후보를 3년 임기로 사외이사 재선임할 예정인 바, 이인무 후보가 임기를 모두 채울 경우 GS리테일 및 구 GS홈쇼핑에서 7년을 재직하게 된다”며 “상법은 사외이사 재직기간을 최대 6년으로 제한하고 있다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 이어 “법무부는 ‘둘 이상의 법인격 있는 회사 사이에서 신설합병 및 흡수합병이 이루어지는 경우, 소멸회사의 권리ㆍ의무가 존속회사 또는 신설회사로 포괄 승계되므로 소멸회사에서의 사외이사로 재직한 기존 재직기간을 산입하는 것이 타당하다’고 해석하고 있다”며 “따라서 이인무 후보는 임기 중에 사외이사로서 자격을 상실할 우려가 있다”고 지적했다.

좋은기업지배구조연구소는 “또한, 이인무 후보는 2023년 11월 이사회에 참석해 GS리테일의 자기주식 125만 8,231주(300억원)를 대한항공에 매각하는 결의에 찬성한 바 있다”며 “GS리테일은 과거부터 한진그룹과 우호적인 관계를 유지해 왔으며, 2019년 10월 한진그룹 조양호 회장이 보유하던 ㈜한진의 지분 6.62%를 매입한바 있다. 한진과 대한항공은 GS리테일에 합병된 GS홈쇼핑의 주식을 2000년 이전부터 보유하고 있었으며 현재 한진은 0.93%, 대한항공은 1.19%(자기주식매입 이전) 보유하고 있다”고 설명했다.

좋은기업지배구조연구소는 “이번 자기주식 매각으로 GS리테일의 지배주주는 1.2%의 우호지분을 추가 확보한 것으로 판단된다. 이와 같은 거래는 직접적인 자기주식을 이용한 상호주 형성은 아니지만, 자기주식을 이용한 직간접적인 상호주 형성을 통해 지배주주 또는 경영진의 우호지분을 형성하는 것으로, 주주가치를 침해하는 행위”라며 “주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성하는 것은 충실의무에 위배된다”고 판단했다.

좋은기업지배구조연구소는 “따라서 법령상 사외이사 결격사유 우려, 주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성 등을 이유로 이인무 사외이사의 재선임에 반대할 것을 권고한다”고 제시했다.

또한 사외이사 윤종원 후보에 대해서도 좋은기업지배구조연구소는 “2021년 7월부터 사외이사로 재직 중이며, 2023년 11월 자기주식 매각 결의에 찬성한 바 있다”며 “주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성한 윤종원 사외이사의 재선임에 반대할 것을 권고한다”고 제시했다.

연구소는 같은 이유로 사외이사인 감사위원회 위원 이인무ㆍ윤종원 선임에 반대했다.

한편, 홍순기 기타비상무이사의 재선임 안건에 대해서도 좋은기업지배구조연구소는 “홍순기 후보는 GS리테일의 지주회사인 ㈜GS의 대표이사로, 2021년 7월부터 GS리테일 기타비상무이사로 재직 중”이라며 “홍순기 후보는 2023년 11월 자기주식 매각 결의에 찬성한 바 있으며, 주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성한 홍순기 기타비상무이사의 재선임에 반대할 것을 권고한다”고 제시했다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]