[로리더] ㈜GS가 주총에서 한진현 사외이사 재선임 안건, 감사위원이 되는 사외이사 이창재 안건을 상정하는 것에 대해, 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소가 “독립성 훼손 우려”를 이유로 반대를 권고했다.

GS(대표이사 홍순기)는 오는 3월 28일 서울 강남구 GS타워 1층 아모리스홀에서 정기주주총회를 개최한다. 이날 한진현 사외이사 선임 안건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이창재 선임 안건 그리고 이사 보수한도 승인 안건 등을 상정해 처리할 예정이다.

GS 사외이사후보추천위원회는 한진현 후보 추천 사유에 대해 “한진현 후보는 산업통상자원부 제2차관을 역임한 전문가로서 에너지, 자원, 산업, 무역 분야에 대한 이해가 높고, 또한 한국무역정보통신 대표이사, 한국무역협회 상근부회장을 역임하는 등 경제 전반에 대한 경험이 풍부하다”며 “이에 사외이사로서 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단돼 추천했다”고 밝혔다.

한진현 후보도 GS에 제출한 직무수행계획에서 “다양한 산업과 경제에 대한 충분한 전문성을 갖고 있으며, 이를 바탕으로 GS의 경영전략 및 경영실적에 대해 객관적이고 독립적인 의견을 경영진에게 개진하겠다”며 “사외이사로서 대주주 및 대주주 관련 회사들로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠다”고 밝혔다.

◆ 사외이사 한진현 후보 반대 왜?

하지만 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)의 판단은 달랐다. 연구소는 3월 21일 ‘GS 정기주주총회 의안 분석’ 보고서에서 한진현 사외이사(3년) 재선임 안건에 대해 “독립성 훼손 우려”를 이유로 반대를 표시했다.

좋은기업지배구조연구소는 “한진현 후보는 산업통상자원부 차관 출신으로 2021년부터 법무법인 광장 고문으로 재직 중인데, ㈜GS는 최근 3년간 법무법인 광장과 약 11억 원의 법률자문계약 등 거래가 있다고 공시했다”며 “이 외에 법무법인 광장은 최근 3년 내 GS의 자회사인 GS리테일의 요기요 인수, 카카오모빌리티 신주 인수 등 다수의 거래를 자문했으며, 지배주주 일가 회사인 GS네오텍이 롯데렌탈을 상대로 제기한 소송을 대리한 바 있다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “회사 및 모자회사 등과 거래가 있는 법무법인 소속 임직원은 사외이사로서 독립성 훼손이 우려된다고 판단해 한진현 후보의 재선임에 반대를 권고한다”고 제시했다.

또한 GS 사외이사후보추천위원회는 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이창재 후보 추천 사유에 대해 “이창재 후보는 김앤장 법률사무소 변호사로 재직 중이며, 대검찰청 기획조정부장, 서울북부지검장, 법무부 차관 등을 역임한 전문가로서 법률 분야에 대한 이해가 높다”며 “이에 사외이사로서 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단돼 추천했다”고 밝혔다.

이창재 후보도 GS에 제출한 직무수행계획에서 “법률분야에 대한 충분한 전문성을 갖고 있으며, 이를 바탕으로 (주)GS의 경영전략 및 경영실적에 대해 객관적이고 독립적인 의견을 경영진에게 개진하겠다”며 “사외이사로서 대주주 및 대주주 관련 회사들로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠다”고 밝혔다.

◆ 감사위원 이창재 후보 반대 왜?

하지만 좋은기업지배구조연구소는 이창재 감사위원 선임에 대해 “독립성 훼손 우려”를 이유로 반대를 표시했다.

좋은기업지배구조연구소는 “이창재 후보는 법무부 차관 출신으로 2020년 7월부터 김앤장 법률사무소 변호사로 재직 중인데, GS는 최근 3년간 김앤장 법률사무소와 약 5억 원의 법률자문계약 등 거래가 있다고 공시했다”며 “이 외에 김앤장 법률사무소는 최근 3년 내 GS의 자회사인 GS리테일의 GS홈쇼핑 합병 자문, GS홈쇼핑(현 GS리테일)의 소송대리 등을 수행한 바 있다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “회사 및 모자회사 등과 거래가 있는 법률사무소 소속 임직원은 사외이사로서 독립성 훼손이 우려된다고 판단해, 이창재 후보의 선임에 반대를 권고한다”고 제시했다.

◆ GS 허태수 회장 54억 6600만원, 홍순기 사장 23억 보수 받아

한편, GS는 2024년도 이사 보수한도로 120억원을 책정했다. GS의 2023년도 이사 보수한도(보수총액)는 120억원이었는데, 실제로 이사 7명(사외이사 4명)에게 지급된 보수총액은 81억원이었다.

이에 대해 좋은기업지배구조연구소는 “2023년 지급된 보수는 허태수 대표이사가 54억원, 홍순기 대표이사가 23억원을 받았다. 허태수 대표이사의 보수는 홍순기 대표이사의 2.4배이다. 허태수 대표이사는 2022년에도 홍순기 대표이사보다 2.5배 높은 보수를 받았다”고 밝혔다.

GS의 2023년 사업보고서를 보면 허태수 회장은 보수로 54억 6600만원을 받았는데, 급여 27억 7000만원, 상여 26억 9600만원이다. 홍순기 사장은 23억 700만원을 받았는데, 급여 11억 6200만원, 상여 11억 4500만원이다.

좋은기업지배구조연구소는 “다른 임원들과 비교해 지배주주 일가 임원에게만 높은 보수를 지급하는 것은 합리성과 공정성이 결여된 것으로 봐 반대를 권고하고 있다”며 “또한, GS의 이사회는 이사보수를 심의하는 보수위원회도 운영하고 있지 않다”고 지적했다.

좋은기업지배구조연구소는 “따라서, CGCG는 지배주주에 대한 과도한 보수지급, 독립적 보수심의 기구 부재 등을 이유로 이사 보수한도에 반대를 권고한다”고 제시했다.

좋은기업지배구조연구소는 재벌개혁운동, 금융시장개혁운동, 소액주주운동을 이끌어 온 각계의 전문가들이 중심이 돼 ‘지배구조개선을 통한 기업가치제고’ 와 ‘건전하고 투명한 금융시장의 구축’을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문연구소다.

[로리더 김길환 기자 desk@lawleader.co.kr]