[로리더] LS가 주총에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정동민 변호사 선임 안건에 대해, 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소는 “주주권익 침해 이사회 결의 찬성 이력”을 이유로 반대를 권고했다.

또한 LS 이사 보수한도(보수총액)를 150억원에서 50억원 증액한 200억원으로 올리는 안건에 대해서도, 연구소는 “지배주주 임원에 대한 과도한 보수지급 및 독립적 보수 심의기구 부재”를 이유로 반대했다.

LS 지배주주 구자열 이사회 의장과 구자은 회장의 보수가, 전문경영인 명노현 대표이사 보다 몇 배 많다는 이유에서다. 구자열 의장과 구자은 회장은 사촌지간이다.

㈜LS(대표이사 명노현)는 오는 3월 28일 오전 10시 서울 용산구 LS용산타워 2층 강당에서 제55기 정기주주총회를 개최한다. 이날 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정동민 선임 안건, 이사 보수한도 승인 안건 등을 상정해 처리할 예정이다.

LS 사외이사후보추천위원회는 정동민 후보 추천 이유에 대해 “후보자는 법률전문가이자 LG화학 감사위원으로서 업무를 탁월히 수행했다”며 “다양한 조직 경험 등을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 LS의 주요 경영 사항을 감사할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 전문성, 투명성 제고에 기여해 줄 것으로 기대돼 감사위원으로 추천한다”고 밝혔다.

정동민 변호사(법무법인 바른)는 전주지검장, 대전지검장, 서울서부지검장, 법무부 출입국외국인정책본부장을 지냈다. 2017년부터 2023년까지 LG화학 감사위원으로 활동했다.

정동민 후보는 LS에 제출한 직무수행계획에서 “법률전문가로, 또한 LG화학 사외이사로 활동하고 있어 다양한 경험과 합리적인 시각을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 LS 경영에 실질적인 기여를 하고자 한다”고 밝혔다.

정동민 후보는 또 “현재 법무법인 바른 변호사로 활동하고 있어 대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나가고자 한다”고 덧붙였다.

◆ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정동민 선임 반대 왜?

하지만 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)의 판단은 달랐다. 연구소는 3월 21일 ‘LS 정기주주총회 의안 분석’ 보고서에서 정동민 선임 안건에 대해 “주주권익 침해 이사회 결의 찬성 이력”을 이유로 반대를 권고했다.

정동민 변호사는 2017년 3월부터 2023년 3월까지 LG화학의 사외이사 겸 감사위원으로 재직한 바 있다.

좋은기업지배구조연구소는 “LG화학은 2020년 9월 이사회에서 배터리 사업부문을 물적분할 해 LG에너지솔루션을 신설하기로 결정했다. 유망사업부문의 분사 결정 이후 LG화학의 주가가 큰 폭으로 하락해 소액주주는 큰 손실을 입게 됐다”며 “이러한 LG화학의 분할 결정은 소액주주들의 이익을 심각하게 침해한 사례로 크게 논란이 되었고, 물적분할과 분할 회사의 상장에 대한 규제와 소액주주 보호 제도가 마련되는 계기가 됐다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “정동민 후보는 당시 LG화학의 사외이사 겸 감사위원으로 2020년 9월 17일 이사회 출석해 ‘분할계획서 승인의 건’에 찬성했다”며 “따라서 주주권익을 침해하는 이사회 결정에 찬성한 이력이 있는 정동민 후보의 선임에 반대할 것을 권고한다”고 제시했다.

◆ LS 이사 보수한도(보수총액) 150억원 → 200억원 증액 안건 반대 왜?

LS는 이번 주총에 이사의 보수한도(보수총액)를 2023년 150억원에서 2024년에는 50억원 증액한 200억원으로 정하는 안건을 상정했다. 이사는 전년과 같이 2024년에도 7명(사외이사 4명 포함) 그대로다.

LS는 2023년 이사 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명)에게 보수총액 128억 400만원을 지급했다.

이에 대해 좋은기업지배구조연구소는 “LS의 이사회 의장인 구자열 이사는 2023년 보수 55억 7000만원을 받았고, 구자은 회장은 51억 7000만원의 보수를 받았다”며 “이는 전문경영인 중 최상위 보수수령자 명노현 대표이사의 18억 2000만원 대비 각각 3.07배와 2.84배”라고 밝혔다.

LS의 2023년 사업보고서를 보면 사내이사는 구자열 이사회 의장, 구자은 회장, 명노현 대표이사 부회장 3명이다. 2023년 보수는 구자열 의장이 55억 7900만원, 구자은 회장은 51억 7900만원, 명노현 부회장은 18억 2000만원을 받았다. 

또 2022년 사업보고서를 보면 구자열 의장은 보수로 55억 5400만원을 받았고, 구자은 회장은 17억 4500만원을 받았다. 부회장 명노현 대표이사는 6억 1900만원이었다.

구자은 회장의 보수는 2022년 17억 4500만원에서 2023년 51억 7900만원으로, 무려 34억 3400만원이나 더 받았다. 구체적으로 구자은 회장은 급여 27억 2500만원, 상여 24억 4400만원, 복리후생 1000만원 등 보수총액 51억 7900만원을 받았다.

구자은 회장의 보수가 급증한 것은 급여도 올랐으나 상여금이 컸다. 구자은 회장은 2022년에는 상여금을 전혀 받지 못했는데, 2023년에는 상여금으로 24억 4400만원을 받아 보수가 크게 올랐다.

상여에 대해 LS는 “단기성과급은 2022년의 경영실적을 평가해 매년 기본연봉의 0~300% 내에서 지급할 수 있다”며 “2023년에 지급한 단기성과급은 2022년도 경영실적을 평가해 24억 4400만원을 지급했다”고 밝혔다.

이와 별개로 LS는 2023년에 한해 양도제한조건부주식을 이사들에게 부여했는데, 회사는 양도제한조건부주식 보상제도를 폐지할 예정이라고 공시했다. 구자은 회장은 2만 7340주가 있으며, 지급 시점(2026년 4월) 주가에 따라 최종 현금지급액이 확정될 예정이다. 명노현 부회장은 1만 1378주가 있다.

좋은기업지배구조연구소는 “지배주주 임원에 대한 과도한 보상과 관련해 LS의 합리적인 설명을 확인하기 어려우며, LS는 임직원의 보수체계를 설계, 운영하고 그 적정성을 평가하는 별도의 보수위원회를 설치하고 있지도 않다”고 지적했다.

좋은기업지배구조연구소는 “LS가 다른 임원들과 비교해 지배주주 임원에게만 과도하게 높은 보수를 지급하는 것은 보수체계의 합리성과 공정성이 결여된 것으로 판단되는바, 이사 보수한도 승인의 건에 대해 반대를 권고한다”고 제시했다.

좋은기업지배구조연구소는 재벌개혁운동, 금융시장개혁운동, 소액주주운동을 이끌어 온 각계의 전문가들이 중심이 돼 ‘지배구조개선을 통한 기업가치제고’ 와 ‘건전하고 투명한 금융시장의 구축’을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문연구소다.

[로리더 김길환 기자 desk@lawleader.co.kr]