[로리더] GS건설이 주총에서 허윤홍 사장을 사내이사로 신규 선임하는 안건에 대해, 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소가 “이사회에서 지배주주 일가 비중이 높아 독립성 훼손 우려”를 이유로 반대를 권고했다.

현재 GS건설 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 4인 및 기타비상무이사 1인의 총 7인으로 구성돼 있다. 그런데 이사회 7명 중 3명이 허씨 지배주주 일가로 채워지는 것을 우려하는 것이다. 3명은 GS그룹 허창수 회장, 허 회장의 동생인 허진수 기타비상무이사, 허창수 회장의 아들인 허윤홍 사장이다.

GS건설(대표이사 임병용)은 오는 3월 29일 오전 10시 서울시 종로구 그랑서울 TOWER2 15층 Safety 홀에서 정기주주총회를 개최한다. 이날 허윤홍 사내이사 선임 안건, 이사 보수한도 승인 안건 등을 상정해 처리할 예정이다.

GS건설 이사회는 허윤홍 사내이사 후보 추천 사유에 대해 “다양한 업무 경험을 바탕으로 회사의 비약적인 발전 및 기업가치 제고를 이뤄냈으며, 장기간의 근무를 통해, 회사 내부 사정에 정통해 업무 전반에 대한 경영이해도와 전문성이 높다”고 밝혔다.

허윤홍 후보는 GS건설 플랜트공사담당 상무, 사업지원실장 전무, 신사업추진실장 부사장, 신사업부문대표 사장, 미래혁신대표 사장 등을 지냈으며, 2023년 GS건설 CEO에 올랐다.

하지만 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 부정적으로 봤다. 연구소는 22일 ‘GS건설 정기주주총회 의안 분석’ 보고서에서 “이사회에서 지배주주 일가 비중이 높아 독립성 훼손 우려”를 이유로 반대를 나타냈다.

좋은기업지배구조연구소는 “GS건설은 허윤홍 사장을 사내이사로 새로 선임하는 안건을 상정했다”며 “허윤홍 후보는 GS그룹의 동일인이자 회사의 대표이사인 허창수 회장의 아들”이라고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “공시에 따르면, GS건설은 이사회 규모를 현재와 같이 7인(사외이사 4인)으로 유지할 계획”이라며 “현재 사내이사 3인 중 허창수 대표이사와 허진수 기타비상무이사는 임기가 남아있고, 임병용 대표이사가 검단신도시 아파트 지하주차장 붕괴사고에 대한 책임을 지고 중도 사임할 것으로 알려졌다”고 말했다.

좋은기업지배구조연구소는 “허진수 이사는 허창수 회장의 동생으로, 이번에 허윤홍 후보가 선임되면 사내이사 3명 전원이 지배주주 일가이고, 이사회에서 43%의 비중을 차지하게 된다”며 “이사회에서 지배주주 일가가 과도한 비중을 차지할 경우 이사회의 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단하며, 허윤홍 후보의 이사 선임에 반대할 것을 권고한다”고 제시했다.

현재 GS건설 이사회는 사내이사 2인(회장 허창수 대표이사, 부회장 임병용 대표이사), 사외이사 4인 및 기타비상무이사 1인(허창수 동생 허진수)의 총 7인으로 구성돼 있다.

◆ GS건설 이사 보수총액 130억원 반대 왜?

또한 GS건설은 2024년 이사 보수한도(보수총액)를 전년도와 같이 130억원으로 상정했는데, 좋은기업지배구조연구소는 “지배주주에 대한 과도한 보수 지급과 2023년 보수 한도 주총결의 하자”를 이유로 반대를 표시했다.

좋은기업지배구조연구소는 “GS건설은 전기와 동일한 130억원을 이사 보수한도로 상정했다”며 “2023년 실제 지급된 보수총액은 43억원이며, 사내이사 3명 중 허창수 대표이사가 25억원, 임병용 대표이사가 15억원을 받았다. 허진수 기타비상무이사는 무보수”라고 밝혔다.

GS건설 허창수 회장은 2023년 보수로 24억 9400만원, 임병용 부회장은 16억 700만원을 받았다.

연구소는 “허창수 이사의 보수는 임병용 이사의 1.65배 수준이지만, 허창수 이사는 ㈜GS에서도 미등기 명예회장으로 재직하며 2023년 16억원을 수령, 두 회사에서 받은 보수는 총 41억 원”이라고 덧붙였다.

좋은기업지배구조연구소는 “계열회사에서 겸직하며 이중으로 보수를 받는 이사에게, 다른 대표이사보다 높은 보수를 지급하는 것은 합리적이거나 공정하다고 보기 어렵다”며 “GS건설의 이사회는 이사보수를 심의하는 보수위원회도 운영하고 있지 않다”고 지적했다.

한편, 좋은기업지배구조연구소는 “상법 제368조 제3항은 주주총회 결의에 있어 특별한 이해관계자의 의결권 제한을 규정하고 있으므로, 이사보수한도 승인 안건을 표결할 때 보수지급 대상인 이사가 보유한 주식의 의결권은 제한되어야 한다”며 “그러나 GS건설은 2023년 정기주주총회 이사보수한도 안건에서 허창수 이사의 의결권을 제한하지 않은 것으로 확인되며, 허창수 이사의 의결권을 제한했다고 가정하고 찬성표를 다시 계산하면 결의요건(의결권행사 주식 수의 과반 및 의결권 있는 주식 총수의 1/4)을 충족하지 못하게 된다”고 짚었다.

좋은기업지배구조연구소는 “즉, 2023년 승인된 이사 보수한도는 적법한 주주총회 결의를 거쳤다면 가결되지 못했을 것”이라며 “지배주주에 대한 과도한 보수지급과 독립적 보수심의 기구 부재, 2023년 보수한도 결의 하자 등을 이유로 이사 보수한도 의안에 반대할 것을 권고한다”고 제시했다.

한편, 좋은기업지배구조연구소는 재벌개혁운동, 금융시장개혁운동, 소액주주운동을 이끌어 온 각계의 전문가들이 중심이 돼 ‘지배구조개선을 통한 기업가치제고’ 와 ‘건전하고 투명한 금융시장의 구축’을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문연구소다.

[로리더 김길환 기자 desk@lawleader.co.kr]