[로리더] CJ제일제당이 주총에서 김용덕 전 대법관을 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하는 안건에, 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 반대를 권고했다.
대법관 출신 김용덕 변호사가 근무하는 김앤장 법률사무소는 CJ제일제당 지배주주 일가의 법률대리 또는 자문계약을 하고 있어 사외이사로서 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어렵다고 판단해서다. 또한 김용덕 전 대법관과 손경식 CJ제일제당 회장은 고등학교와 서울법대 동문이어서 사외이사로서 독립성 훼손을 우려해서다.
이와 함께 CJ제일제당의 ‘이사 보수한도(보수총액) 160억원 승인’ 안건에 대해서도, 좋은기업지배구조연구소는 “손경식 회장과 이재현 회장 등 지배주주 임원에게만 과도하게 높은 보수를 지급하는 것은 합리성과 공정성이 결여됐다”며 반대를 권고했다.
◆ CJ제일제당이 김용덕 전 대법관을 사외이사와 감사위원으로 추천한 이유는?
CJ제일제당(대표이사 최은석)은 오는 3월 27일 오전 9시 서울 중구 CJ인재원 손복남 Hall에서 정기주주총회를 개최한다. 이날 감사위원회 위원이 되는 사외이사(3년) 김용덕 선임 안건, 이사의 보수한도 승인 안건 등을 상정해 처리할 예정이다.
CJ제일제당 사외이사후보추천위원회는 김용덕 사외이사 추천 이유에 대해 “김용덕 후보자는 오랜 기간 판사로 근무하면서 다양한 재판사무와 연구활동을 수행해 실무와 법률이론에 두루 전문성을 갖추고 있다”며 “아울러, 기업법연구소 소장으로 기업의 지배구조, 준법경영, 사회적 책임 등 급변하는 경영환경 속에서 복합적인 의사결정에 도움을 줄 수 있는 법률적인 전문지식을 보유하고 있다”고 밝혔다.
추천위는 또한 “대법관으로 재직했던 김용덕 후보자의 법률 전문성을 바탕으로 회사의 지배구조, 준법활동 등 제반 업무에 대한 감사 역할 수행을 통해 회사 발전에 크게 기여하고, 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단된다”며 추천했다.
김용덕 후보자는 사법연수원 교수, 서울고등법원 수석부장판사, 2012년에는 대법관에 임명됐으며, 대법관으로 재직하면서 제19대 중앙선거관리위원장을 지냈다, 이후 서울대 법학전문대학원 교수, 김앤장 법률사무소에서 변호사로 활동하고 있다.
◆ 김용덕 전 대법관 “경영진의 업무집행 감독 및 CJ제일제당 이익 보호”
김용덕 사외이사 후보는 회사에 제출한 직무수행계획에서 “이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하고자 한다”며 “또한 법률에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 제반 업무에 대한 감사 역할 수행 등을 통해 이사에 대한 견제역할을 충실히 수행할 것”이라고 밝혔다.
김용덕 후보자는 또 “오랜 법률가의 경험을 토대로 CJ제일제당의 사외이사이자 감사위원회 위원으로 경영진의 업무집행을 감독하고, 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감사할 것”이라며 “회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 노력할 것이고, 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것”이라고 다짐했다.
◆ “법률대리의 피용자로 인한 이해충돌 우려 및 학연관계” 반대 권고
하지만 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 평가는 달랐다. 연구소는 20일 ‘CJ제일제당 정기주주총회 의안 분석’ 보고서에서 ‘감사위원회 위원이 되는 사외이사 김용덕 선임 안건’에 대해 “법률대리의 피용자로 인한 이해충돌 우려 및 학연관계”를 이유로 반대를 권고했다.
좋은기업지배구조연구소는 “김용덕 후보가 재직하는 김앤장 법률사무소는 2021년 CJ제일제당의 연결자회사인 CJ대한통운이 택배노조와의 단체교섭 불복 관련 중앙노동위원회를 상대로 제기한 행정소송을 대리한 바 있으며, 과거 CJ제일제당과 CJ CGV, CJ ENM 등 계열사의 조세소송을 진행한 것으로 알려졌다”며 “또한 김앤장 법률사무소는 2013년 이재현 CJ제일제당 회장의 비자금 사건, 2019년 이선호 CJ제일제당 경영리더의 마약투약 및 밀반입 사건 등에서 지배주주 일가의 법률대리인을 맡기도 했다”고 밝혔다.
연구소는 “회사 및 연결모자회사나 지배주주 일가의 법률대리 또는 자문계약을 하고 있는 법률사무소 소속의 구성원의 경우 사외이사로서 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어렵다고 판단한다”고 설명했다.
좋은기업지배구조연구소는 “한편 김용덕 후보는 손경식 CJ제일제당 회장(사내이사)와 경기고, 서울대 법과대학 동문이다. 김용덕 후보는 1957년생, 손경식 회장은 1939년생으로 유사한 시기에 수학한 것은 아니지만, 한국적 상황을 고려할 때 동일 고교와 대학 같은 과를 졸업한 학연관계는 사외이사로서 독립성 훼손을 우려할 수 있다고 판단된다”며 “따라서 김용덕 후보에 대해 독립성 결여를 이유로 반대를 권고한다”고 제시했다.
◆ “CJ제일제당 보수로 손경식에 35억 5000만원, 이재현에 36억 4000만원 지급”
한편, CJ제일제당은 이번 주총에서 이사 보수한도(보수총액) 160억원 안건을 상정한다. 2023년에 이사 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명(1명은 중도 사직))에게 지급된 보수총액은 55억 7200만원이다.
이에 대해 좋은기업지배구조연구소는 CJ제일제당 손경식 회장과 이재현 회장 등 지배주주에 대한 과도한 보수지급을 이유로 반대를 나타냈다.
좋은기업지배구조연구소는 “2023년 실제 지급된 이사 보수총액은 56억원이며, 이 중 63.39%는 지배주주 일가 손경식 회장에게 지급됐다. 등기이사인 손경식 회장은 35억 5000만원을 수령했으며, CJ그룹 동일인이며 CJ제일제당 미등기임원인 이재현 회장 역시 36억 4000만원의 고액보수를 받았다”며 “손경식 회장과 이재현 회장의 보수는 등기임원 차상위 보수수령자인 최은석 대표이사 13억 5000만원 보다 각각 2.62배, 2.7배 높다”고 밝혔다.
연구소는 “2022년에도 손경식 회장과 이재현 회장의 보수는 3위 수령자보다 약 3배 높았다”며 “손경식 회장 71억 1400만원, 이재현 회장 72억 9400만원, 최은석 대표이사 26억 1400만원”이라고 덧붙였다.
좋은기업지배구조연구소는 “이재현 회장의 경우 지주회사 CJ에서도 미등기임원으로서 106억 4400만원(2022년)을 수령해 대기업집단 지배주주 중 가장 많은 보수를 받은 것으로 확인됐다”며 “계열사에서 겸직하며 복수의 회사에서 보수를 받는 미등기임원인 (이재현) 지배주주에게 전문경영인 최상위 보수수령자의 2배가 넘는 보수를 지급하는 것은 합리적이라고 볼 수 없다”고 지적했다.
좋은기업지배구조연구소는 그러면서 “다른 임원들과 비교해 지배주주 임원에게만 과도하게 높은 보수를 지급하는 것은 보수체계의 합리성과 공정성이 결여된 것으로 판단해, 이사 보수한도 승인 안건에 반대할 것을 권고한다”고 제시했다.
좋은기업지배구조연구소는 재벌개혁운동, 금융시장개혁운동, 소액주주운동을 이끌어 온 각계의 전문가들이 중심이 돼 ‘지배구조개선을 통한 기업가치제고’ 와 ‘건전하고 투명한 금융시장의 구축’을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문연구소다.
[로리더 김길환 기자 desk@lawleader.co.kr]