[로리더] 카카오페이가 주총에서 ‘이사 임기를 2년에서 3년으로 늘리는 안건’에 대해, 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소는 “소수주주 이사 선임 권리 후퇴”를 이유로 반대를 권고했다.

카카오페이(대표이사 신원근)는 오는 3월 25일 성남시 백현동 카카오판교아지트에서 정기주주총회를 개최한다. 이날 신원근 사내이사(임기 2년) 선임 안건, 강율리 사외이사(임기 1년) 선임 안건, 이사의 임기(2년→3년) 범위 변경 안건 등을 상정해 통과시킬 예정이다.

이사의 임기 범위 변경안은 카카오페이 기존 정관에 규정된 ‘이사의 임기는 2년 이내의 범위에서 주주총회의 결의로 한다’는 문구를 ‘이사의 임기는 3년 이내의 범위에서 주주총회의 결의로 한다’로 변경해 이사 임기를 ‘2년 이내’에서 ‘3년 이내’로 늘리는 내용이다.

하지만 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 3월 18일 ‘카카오페이 정기주주총회 의안 분석’ 보고서에서 이사 임기 변경 안건에 대해 “소수주주 권리 후퇴”라는 이유로 반대를 권고했다.

좋은기업지배구조연구소는 “카카오페이 기존 정관은 이사의 임기를 ‘2년 이내’의 범위에서 정하도록 했으나, 변경안은 이를 ‘3년 이내’로 늘리는 것”이라며 “이사 임기를 늘리는 것은 소주주주의 이사 선임 권리를 제한하는 효과를 낳을 수 있다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “이사 수에 상한이 있을 경우, 기존 이사의 임기가 만료되지 않으면 소수주주들은 이사 선임 주주제안이 불가능하므로, 이사의 임기가 늘면 그만큼 이사 선임 기회가 줄어드는 것”이라며 “또한, 문제가 있는 이사의 재선임을 저지할 수 있는 기회도 줄게 된다”고 지적했다.

좋은기업지배구조연구소는 “카카오페이 정관은 이사 수에 상한을 두고 있지는 않으나, 이 중 분리선출 이사(감사위원)는 ‘1명’으로 제한하고 있다. 즉, 이사의 임기가 늘면, 소수주주가 분리선출 방식으로 이사를 선임하거나 분리선출 이사의 재선임을 저지할 수 있는 기회가 줄어들 수 있다”며 “따라서, 현행 정관보다 주주권리를 제한하는 효과가 있는 변경안에 반대를 권고한다”고 제시했다.

신원근 카카오페이 대표이사는 올해 3월로 사내이사 2년 임기가 끝나는데, 카카오페이는 신원근 대표를 재선임하는 안건을 정기주총에 상정한다. 이번에 사내이사 재선임안과 임기 3년 연장안이 통과되면 신원근 대표이사는 임기 3년의 대표직을 수행하게 된다.

신원근 대표는 카카오페이 상장 직후 스톡옵션(주식매수선택권)을 대량 행사해 ‘먹튀’ 논란을 빚은 바 있는데, 새롭게 3년 임기의 대표직을 수행하게 된다.

◆ “강율리 변호사, 카카오페이 사외이사 재선임 반대” 왜?

이와 함께 카카오페이는 이번 주총에서 강율리 변호사의 사외이사 재선임 안건을 상정한다.

카카오페이 이사회는 추천 사유에 대해 “강율리 후보자는 법률전문가로서 법무법인 지평의 파트너 변호사이며, 금융감독원 금융감독자문위원회 위원을 역임한 바 있다”며 “이에 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 카카오페이의 윤리 경영 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 이사회의 일원으로 전문적이고 독립적인 의견을 제시해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단해 재선임할 것을 추천한다”고 밝혔다.

또한 강율리 사외이사 후보자는 제출한 직무수행계획에서 “본인은 법률전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성 제고 및 의사 결정에 적극적으로 참여해 카카오페이의 건전한 성장에 이바지하고자 한다”며 “사외이사로서 주주와 사회의 이익을 대변함과 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 책임과 의무를 수행하고자 한다”고 밝혔다.

강율리 후보는 “카카오페이의 모든 사업 활동이 준법을 준수해 행해지는 것을 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것”이라며 “이를 통해 카카오페이의 경영 건전성을 확보하고, 동사가 선도하는 기업으로 지속적인 성장을 이루도록 노력하겠다”고 다짐했다.

하지만 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소는 강율리 사외이사 재선임 안건에 대해 “독립성 훼손 우려”를 이유로 반대를 권고했다.

강율리 변호사는 법무법인 지평 소속으로, 2021년 6월부터 카카오페이 사외이사로 재직 중이다.

좋은기업지배구조연구소는 “법무법인 지평은 과거부터 카카오페이의 연결 모회사인 카카오 및 지배주주와 다수의 거래가 있었고, 2023년에는 카카오의 SM엔터테인먼트 기업결합 신고 자문을 맡은 바 있다”며 “CGCG는 최근 3년 내에 회사 또는 모자회사와 거래관계가 있는 법률사무소의 변호사는 독립성 훼손의 우려가 있다고 판단하며, 강율리 후보의 재선임에 반대를 권고한다”고 제시했다.

아울러 강율리 감사위원의 재선임 안건에 대해서도, 연구소는 “독립성 훼손 우려”를 이유로 재선임에 반대를 권고했다.

좋은기업지배구조연구소는 재벌개혁운동, 금융시장개혁운동, 소액주주운동을 이끌어 온 각계의 전문가들이 중심이 돼 ‘지배구조개선을 통한 기업가치제고’ 와 ‘건전하고 투명한 금융시장의 구축’을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문연구소다.

[로리더 김길환 기자 desk@lawleader.co.kr]