[로리더] DB금융투자가 주총에서 KB금융지주와 우리금융지주 회장을 지낸 황영기 아이트러스트자산운용 비상임이사를 ‘사외이사’로 선임하려는 것에 대해 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 ‘이해충돌 우려’를 이유로 반대를 권고했다.

자산운용사는 은행ㆍ증권사 등의 금융회사를 통해 상품을 판매하고 있기 때문에, 자산운용사 이사와 증권회사의 사외이사를 겸직하는 것은 이해충돌의 우려가 있다는 것이다.

DB금융투자(대표이사 곽봉석)는 오는 3월 26일 오전 9시 서울 국제금융로 DB금융투자빌딩 7층 대회의실에서 정기주주총회를 개최한다. 이날 ‘감사위원회 위원이 되는 사외이사 황영기 선임’ 안건 등을 상정할 예정이다.

DB금융투자는 황영기 사외이사 추천 이유에서 “후보자는 KB금융지주 회장, 한국금융투자협회 회장을 역임했으며, 금융 및 재무에 대한 전문성 및 오랜 경험을 갖추고 있다”며 “이러한 경험을 바탕으로 사외이사로서의 역할과 함께 원활한 대관 업무를 수행하며 DB금융투자의 투자자 보호 및 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단해 추천했다”고 밝혔다.

황영기 후보자는 제출한 직무수행계획서에서 “금융분야 전문지식과 다양한 경험을 바탕으로 DB금융투자의 사외이사로서 회사가 나아갈 방향에 대해 함께 고민하겠으며, 금융투자협회 경험을 바탕으로 투자자 보호 및 건전성 제고 등 회사의 중요 경영 사항에 대해 객관적 시각으로 의미 있는 역할을 수행하겠다”고 밝혔다.

황영기 후보는 또 “대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 한다”고 다짐했다.

하지만 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 19일 ‘DB금융투자 정기주주총회 의안 분석’ 보고서에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사 황영기 선임건에 대해 이해충돌을 우려해 반대를 권고했다.

좋은기업지배구조연구소는 “황영기 후보는 우리금융지주와 KB금융지주, 금융투자협회 회장을 역임했으며, 현재 아이트러스트자산운용 비상임이사, 초록우산어린이재단 회장 등을 겸직하고 있다”며 “자산운용사는 은행ㆍ증권사 등의 금융회사를 통해 상품을 판매하고 있기 때문에 자산운용사 이사와 증권회사의 사외이사를 겸직하는 것은 이해충돌의 우려가 있다”고 지적했다.

좋은기업지배구조연구소는 “CGCG는 거래관계가 있거나 동종업계의 임원을 겸직하는 등 이해충돌의 우려가 있는 후보에 대해 반대를 권고한다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “또한 DB금융투자 특수관계법인인 DB손해보험은 황영기 후보가 회장을 맡고 있는 초록어린이우산재단과 사랑나눔봉사 협약, 어린이 교통안전을 위한 옐로카펫 관련 연구 후원, 어린이 교통사고 예방 MOU를 체결하는 등 후원과 협력활동을 지속하고 있다”며 “따라서 이해충돌 우려가 있는 황영기 후보의 선임에 대해 반대를 권고한다”고 제시했다.

황영기 후보는 삼성증권 대표이사, 우리금융지주 회장, KB금융지주 회장, 금융투자협회 회장 등을 지냈다. 현재는 아이트러스트자산운용 비상임이사, 초록우산어린이재단 회장, 한국자선단체협의회 이사장 등을 맡고 있다.

이와 함께 좋은기업지배구조연구소는 “DB금융투자의 제3자배정 및 일반공모방식의 신주발행 한도 증액”도 반대했다.

DB금융투자는 신주에 대한 제3자배정과 일반공모 발행한도를 현행 각각 ‘발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내’에서 ‘100분의50을 초과하지 않는 범위 내’로 확대하는 정관 개정안을 상정했다. 즉 제3자배정과 일반공모 증액분을 합하면 발행주식총수의 40%까지 한도가 증가된다.

좋은기업지배구조연구소는 “신주의 발행한도가 과도하게 증가될 경우 기존 주주들의 주식희석화 위험이 커지게 된다”며 “정관변경으로 증가되는 신주발행한도가 현재 발행된 주식총수의 30% 이상인 경우 과도한 증액이라고 봐 반대를 권고한다”고 제시했다.

또한 DB금융투자는 이사 수를 ‘3인 이상, 9인 이하’에서 ‘3인 이상, 5인 이하’로 하는 정관 개정안을 상정하는데, 좋은기업지배구조연구소가 반대를 표명했다.

좋은기업지배구조연구소는 “현재 DB금융투자 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성돼 있으며, 2024년 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 축소될 예정”이라며 “정관 개정으로 이사회 구성의 상한이 축소되면, 소액주주들이 추가적인 이사 선임이 어려워지는 문제가 있다”고 지적했다.

연구소는 그러면서 “CGCG는 소수주주의 이사 선임권을 제한하는 효과가 있는 정관 변경안에 반대를 권고한다”고 밝혔다.

[로리더 김길환 기자 desk@lawleader.co.kr]