[로리더] 셀트리온의 2023년 이사 보수한도는 90억원인데 2024년에 무려 110억원을 증액해 200억원으로 상정하려는 주총 안건에 대해, 좋은기업지배구조연구소에서 반대를 권고했다.

셀트리온(대표이사 서진석)은 오는 3월 26일 오전 10시 인천 연수구 송도컨벤시아 2층에서 정기주주총회를 개최한다. 이날 김근영ㆍ최종문 사외이사 및 감사위원 재선임 안건과 이사 보수한도 승인 안건을 상정할 예정이다.

셀트리온의 2023년 이사 보수한도 승인액은 90억원인데, 실제로 이사들에게 지급된 보수총액은 55억 8500만원이었다. 소진율은 62% 정도다.

셀트리온 서정진 회장은 2023년 보수로 12억 2500만원을 받았다. 급여 2억 3600만원, 성과보수(PS) 9억 6200만원 등이다. 기우성 부회장은 보수로 17억 7500만원을 받았다. 급여 7억 2200만원, 성과보수(PS) 10억 4600만원 등이다.

서정진 회장의 아들인 서진석 셀트리온 대표는 2023년 보수로 17억 4900만원을 받았다. 급여 8억 1600만원, 성과보수(PS) 9억 2600만원 등이다.

2023년 3월 주총 당시 셀트리온의 이사는 9명(사내이사 4명, 사외이사 5명)이었는데, 2023년 12월 28일 셀트리온헬스케어와의 합병으로 이사는 12명(사내이사 4명, 사외이사 8명)으로 늘어났다.

그런데 셀트리온은 이번 주총에서 2023년 90억원이던 이사 보수한도를 2024년에는 200억원으로 증액하는 안건을 상정할 예정이다.

이에 대해 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 19일 ‘셀트리온 정기주주총회 의안 분석’ 보고서를 통해 “셀트리온은 이사의 보수한도를 2023년 90억원에서 110억원 증가한 200억원으로 정하는 안건을 상정한다”며 반대 의견을 제시했다.

좋은기업지배구조연구소는 “셀트리온은 2023년 12월 셀트리온헬스케어를 흡수합병해 이사 수는 9명(사내이사 4명, 사외이사 5명)에서 12명(사내이사 4명, 사외이사 8명)으로 늘어났다”며 “그러나 작년 이사 보수한도 소진율이 62.2%였고, 올해 증원되는 이사 3명이 모두 사외이사라는 점에서, 이사의 보수한도를 2배 이상 증액하는 것은 과도한 것으로 판단된다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “이사의 보수한도가 합리적인 이유 없이 과도하게 상향되는 경우 반대를 권고하고 있어, 이사 보수한도 승인의 건에 대해 반대를 권고한다”는 의견을 제시했다.

◆ “김근영 사외이사 및 감사위원 반대 권고” 왜?

이와 함께 셀트리온이 김근영 사외이사를 재선임(임기 2년)하려는 안건에 대해 좋은기업지배구조연구소는 “계열 공익법인 출신으로 독립성 훼손 우려”를 이유로 반대 의견을 냈다.

셀트리온 사외이사후보추천위원회는 “김근영 후보자는 시민단체 일원으로 지역 사회 발전을 위한 다양한 사회 활동을 수행하고 있다”며 “후보자는 ESG, 기업의 사회적 책임, 지속가능경영에 대한 조언을 제시할 수 있을 뿐만 아니라, 독립성 및 윤리성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시 감독 역할을 수행할 것으로 판단해 추천한다”고 밝혔다.

김근영 사외이사 후보자는 회사에 제출한 직무수행계획에서 “사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것”이라고 밝혔다.

반면 좋은기업지배구조연구소는 “2020년 3월부터 셀트리온의 사외이사 겸 감사위원으로 재직하고 있는 김근영 후보는 인천지역 시민단체 출신으로, 2009년부터 2011년까지 사회복지법인 셀트리온복지재단에서 이사로 재직했다”며 “해당 회사 또는 특수관계인 회사, 계열 공익법인 등에서 이사로 재직한 이력이 있는 사람이 회사의 사외이사로 선임될 경우 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어려운 것으로 판단해 김근영 사외이사 선임에 대해 반대를 권고한다”고 제시했다.

또 김근영 후보를 감사위원으로 재선임하는 안건에 대해서도 연구소는 “독립성 훼손 우려를 이유로 반대를 권고한다”고 밝혔다.

◆ “최종문 사외이사 및 감사위원 반대 권고” 왜?

셀트리온은 최종문 사외이사 및 감사위원으로 재선임하는 안건도 상정한다.

셀트리온은 “최종문 후보는 지난 30여 년간 외교부 2차관 및 주프랑스 대사, 외교통상부 아시아태평양 국장 등을 거치며 오랜 기간 외교 분야에서 활동한 전문가”라며 “전 세계 주요 국가의 의약품 시장을 무대로 하는 당사 사업의 특성상 후보자의 국제무대에서의 다양한 경험이 당사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 의사결정에 기여할 수 있으리라 판단해 추천한다”고 밝혔다.

이에 대해 좋은기업지배구조연구소는 “최종문 후보는 법무법인 화우의 고문으로서, 2023년 4월 셀트리온헬스케어의 사외이사로 선임됐고, 2023년 12월 합병으로 인해 셀트리온의 사외이사로 재직하게 됐다”며 “그런데 법무법인 화우는 동 합병의 법률자문과 합병 후 통합과정(PMI)에 대한 자문을 제공했으며, 최근 셀트리온 의약품 생산시설의 야간 방역업체 불법파견 관련 소송의 항소심 법률대리 등을 맡은 것으로 알려졌다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “최근 3년 내에 해당 회사 또는 모자 관계에 있는 회사의 법률대리나 자문계약을 체결한 법률사무소에 소속된 사람이 사외이사로 선임될 경우 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어려운 것으로 판단하고 있다”며 “따라서 최종문 후보의 사외이사 선임에 반대를 권고한다”고 제시했다.

연구소는 또 “최종문 후보에 대해 거래관계로 인한 독립성 훼손 우려를 이유로 감사위원 재선임에 반대를 권고한다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 재벌개혁운동, 금융시장개혁운동, 소액주주운동을 이끌어 온 각계의 전문가들이 중심이 돼 ‘지배구조개선을 통한 기업가치제고’ 와 ‘건전하고 투명한 금융시장의 구축’을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문연구소다.

[로리더 김길환 기자 desk@lawleader.co.kr]