[로리더] 아모레퍼시픽과 아모레퍼시픽그룹의 회장인 서경배 사내이사 재선임 주총 안건에 대해 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 “기업가치 훼손 행위 책임”을 이유로 반대를 권고했다. 또한 이사 보수한도 승인 안건도 반대했다.

아모레퍼시픽(대표이사 김승환)은 오는 3월 15일 오전 9시 서울 용산구 아모레퍼시픽 본사 3층 아모레홀에서 정기 주주총회를 개최한다. 이날 서경배 사내이사 선임 안건과 이사 보수한도 승인 안건 등을 상정한다.

서경배 아모레퍼시픽 대표이사 회장(이사회 의장)과 아모레퍼시픽그룹 회장(이사회 의장)도 겸임하고 있다.

아모레퍼시픽 이사회는 서경배 사내이사 후보 추천 이유에 대해 “회사의 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함”이라고 간략하게 밝혔다.

하지만 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 3월 8일 “아모레퍼시픽 정기주주총회 의안 분석” 보고서를 홈페이지에 공개하며, 서경배 사내이사 재선임에 반대 의견을 권고했다.

좋은기업지배구조연구소는 “서경배 후보는 아모레퍼시픽그룹의 동일인으로 2005년 지주회사 전환 이전부터 아모레퍼시픽의 대표이사로 재직했으며, 지주회사 아모레퍼시픽그룹의 사내이사로도 재선임될 예정”이라고 말했다.

좋은기업지배구조연구소는 “아모레퍼시픽은 2005년~2013년 특약점 소속 방문판매원에 대한 소위 ‘갑질’로 2020년 1월 공정위로부터 5억원의 과징금 및 시정명령을 부과받았다”며 “서경배 후보가 겸직하는 아모레퍼시픽그룹은 2016~2017년 계열사 코스비전에 750억원을 무상으로 담보 제공하는 등 부당지원행위로 2020년 4월 공정위로부터 4800만원의 과징금 및 시정명령을 부과받았다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “서경배 후보는 동 행위기간 중 아모레퍼시픽과 아모레퍼시픽그룹 대표이사로서 기업가치 훼손 행위에 최종 책임이 있다고 판단된다”며 “따라서 서경배 후보에 대해 반대를 권고한다”고 제시했다.

또한 아모레퍼시픽은 2023년과 동일하게 150억원을 이사 보수한도로 정하는 안건을 상정할 예정인데, 좋은기업지배구조연구소는 ‘이사 보수한도 승인 안건’도 반대했다.

좋은기업지배구조연구소는 “지배주주인 서경배 회장은 회사의 최고보수 수령자로 2023년 30억 4400만원을 받았으며, 이는 차상위 보수수령자인 박종만 이사의 보수 7억 7900만원의 3배에 이른다”며 “서경배 회장은 아모레퍼시픽그룹에서도 2023년 8억 59000원의 보수를 수령했다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “지배주주가 복수의 회사에서 보수를 수령함에도 불구하고, 전문경영인 임원들에 비해 과도하게 높은 보수를 받는 것은 합리적이라고 보기 어렵다”고 지적했다.

◆ “서경배 아모레퍼시픽그룹 사내이사 재선임 반대, 이사 보수한도 안건 반대”

이와 함께 아모레퍼시픽그룹(대표이사 이상목)도 3월 15일 본사 3층 대회의실에서 정기 주주총회를 개최한다. 이 자리에서 아모레퍼시픽그룹 대표이사 회장인 서경배 사내이사 선임 안건과 ‘이사 보수한도 승인 안건’을 상정한다.

아모레퍼시픽그룹 이사회는 서경배 사내이사 재선임 추천 이유에 대해 “회사의 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함”이라고 밝혔다.

하지만 좋은기업지배구조연구소는 ‘아모레퍼시픽그룹 정기주주총회 의안 분석’ 보고서에서 서경배 후보의 아모레퍼시픽 사내이사 재선임 반대에서 제시한 것과 같은 이유를 들며 “아모레퍼시픽과 아모레퍼시픽그룹 대표이사로서 기업가치 훼손 행위에 최종 책임이 있다고 판단된다”며 “반대를 권고한다”고 제시했다.

아울러 아모레퍼시픽그룹은 2023년과 동일하게 60억원을 이사 보수한도로 정하는 안건을 상정하는데, 좋은기업지배구조연구소는 반대 의견을 냈다.

좋은기업지배구조연구소는 “아모레퍼시픽그룹은 장기인센티브로 주식기준보상제도를 운영하고 있으며, 서경배 회장이 2023년에 수령한 보수 중 일부는 과거에 부여받은 RSU(양도제한조건부주식)를 주식 및 현금으로 지급받은 것”이라며 “회사는 2023년에도 새로 RSU 1만 4385주를 서경배 회장(1만 171주)과 이상목 대표이사(4214주)에게 부여했고, 서경배 회장은 이 중 5,000주를 취소해 5,171주를 보유하고 있다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “RSU는 부여 후 의무재직 등의 가득조건이 충족되면 지급되는 것으로, 실제 지급되기 전까지는 ‘보수총액에 포함되지 않는 보수’로 구분되며, 주주총회에서 승인받는 이사보수한도에도 포함되지 않는다”고 말했다.

좋은기업지배구조연구소는 “그러나, 당기에 실제 지급이 이루어지는 것이 아니라 하더라도, 회사가 이사들에게 주식기준보상을 부여할 계획을 가지고 있다면 이사보수한도 의안에 별도로 기재해 주주들이 보수의 적정성을 판단할 수 있도록 할 필요가 있다”고 짚었다.

좋은기업지배구조연구소는 “그런데 회사의 이사 보수한도 의안 공시에는 주식기준보상 부여계획에 관한 내용이 없다”며 “이사보수정책에 따라 해마다 주식기준보상을 부여하는 회사가 이사보수한도 의안에 이에 관한 사항을 공시하지 않을 경우, 주주들이 보수의 적정성을 판단하는데 필요한 정보가 충분히 제공되지 않는다고 봐 이사보수한도 승인 안건에 반대를 권고한다”고 제시했다.

한편 아모레퍼시픽그룹이 지난 3월 7일 공개한 ‘2023년 사업보고서’를 보면 “당사는 2021년부터 2023년까지 경영자 10명, 계열사 경영자 14명, 직원 2명에게 보통주 4만 3084주에 해당하는 RSU를 부여했다”며 “2023년 중에는 경영자 8명, 계열사 경영자 9명, 직원 1명에게 보통주 3만 1338주에 해당하는 RSU를 부여했으며, 당사가 보유한 자기 주식 또는 현금으로 지급했거나 지급할 예정”이라고 밝혔다.

아모레퍼시픽그룹은 “2022년 부여받은 경영자 2명, 계열사 경영자 1명이 2023년 가득조건을 달성함에 따라 당사는 2,299주를 보통주 또는 현금으로 지급했으며, 2021년부터 2023년까지 경영자 4명, 계열사 경영자 2명에게 총 5,549주를 보통주 또는 현금으로 누적 지급했다”고 설명했다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]