[로리더] 삼성물산이 주총에서 사외이사 최중경 후보의 재선임 안건을 상정할 예정인 가운데, 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 반대를 권고했다.

삼성물산은 오는 3월 15일 오전 9시 서울 강동구 글로벌엔지니어링센터 1층 국제회의장에서 정기 주주총회(주총)를 개최한다. 삼성물산은 이날 주총에서 사외이사 최중경ㆍ김경수 선임안건, 사내이사 오세철ㆍ이준서ㆍ이재언 선임안건 등을 상정할 예정이다.

삼성물산 이사회는 9명(사내이사 4명)으로 구성돼 있다. 사외이사는 5명이며, 2023년 보수로 1인당 1억 4600만원을 받았다.

삼성물산 사외이사 후보추천위원회는 최중경 한국가이드스타 이사장을 사외이사로 다시 추천했다. 최중경 삼성물산 사외이사(임기 3년)는 2021년 3월 19일 임기를 시작해 오는 3월 19일 임기가 만료된다.

최중경 후보는 이명박 정부에서 대통령실 경제수석비서관, 지식경제부 장관을 지냈다. 한국공인회계사회 회장, 고려대 행정전문대학원 석좌교수를 역임했다. 현재 CJ ENM 사외이사 겸 감사위원으로 활동하고 있다.

추천 사유를 보면 “지식경제부 장관을 지낸 경제관료 출신이자 한국공인회계사회 회장을 역임한 재무/회계전문가로 관련 전문지식과 다양한 경험을 바탕으로 삼성물산의 재무/회계 투명성 제고에 지속 기여할 것으로 기대된다”고 밝혔다.

최중경 후보자도 제출한 사외이사 직무수행계획에서 “행정전문가이자 재무/회계 전문가로서 삼성물산의 재무 투명성 제고 및 이사회 중심의 의사결정 프로세스 심화, 국내외 네트워크를 바탕으로 복합기업으로서 다양한 사업 추진 과정에 조언하고 전략적 의사결정에 기여, 대내외 이해관계자와의 소통 활성화 추진”을 제시했다.

◆ 좋은기업지배구조연구소가 최중경 사외이사 선임 반대하는 이유는?

하지만 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 최중경 후보를 사외이사로 재선임하는 안건에 대해 반대를 표시했다. 좋은기업지배구조연구소는 지난 3월 8일 “삼성물산 정기주주총회 의안 분석” 보고서를 홈페이지에 공개했다.

좋은기업지배구조연구소는 “최중경 후보는 현재 CJ ENM 사외이사를 겸직하고 있는데, 최중경 후보는 CJ ENM의 사외이사로서 주주권익을 침해하는 이사회 의사결정에 찬성한 바 있다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “즉, CJ ENM은 2020년 10월 네이버와의 사업협력을 위한 1,500억원 규모의 자기주식 맞교환을 추진했는데, 그 과정에서 CJ ENM은 네이버의 주식 0.32%, 네이버는 CJ ENM의 주식 5%를 상호보유하게 됐다”며 “이 거래는 회사의 자산인 자기주식을 지배주주나 경영진의 우호지분 확보를 위해 활용한 것으로, 주주권익을 침해하는 대표적인 유형의 거래”라고 지적했다.

CJ ENM은 당시 네이버와 주식교환으로 자기주식 109만 5690주를 처분해 자기주식이 119만 9535주로 줄었다.

좋은기업지배구조연구소는 “주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성한 것은 이사로서의 충실의무 위반에 해당하는 것으로 판단하고 있으며, 당해 회사 이외 회사의 이사 재직 중에 있던 행위에 대해서도 동일한 기준을 적용하고 있어, 최중경 후보의 선임에 대해 반대를 권고한다”고 제시했다.

한편, 재단법인 가이드스타 최중경 이사장은 현재 차기 포스코 회장 유력한 후보군에 거론되고 있다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]