[로리더] 주주임에도 주주총회 소집 통지를 받지 못해 회사 경영에서 철저히 배제됐다며 소수주주가 회사 회계장부 열람ㆍ등사를 청구한 사안에서 법원이 받아들였다.

대구지방밥원 판결문에 따르면 D회사는 부동산 개발, 임대업 등을 하는 법인이다. D법인 설립 당시 발행주식 1000주 중 A씨가 500주, B씨가 500주를 소유했다. A씨와 B씨는 2015년 10월 회사 주식 각 150주씩 총 300주를 C씨에게 양도하고 명의개서를 마쳐줬다.

C씨는 2020년 11월 자신의 D회사의 주주임을 전제로 회계장부 등 서류를 열람 등사해 줄 것을 요구했다. 그런데 D회사는 C씨와의 주식 명의신탁약정을 해지했다는 사유를 들어 거절했다.

A씨와 B씨는 C씨를 상대로 부산지방법원에 C씨에게 양도한 주식 300주를 명의신탁했다고 주장하며, 주주권 확인을 구하는 소송을 제기했다.

하지만 1심부터 대법원까지 “명의신탁 약정의 존재를 인정할 수 없다”며 A씨와 B씨의 주장을 받아들이지 않았다.

이에 C씨가 D회사를 상대로 ‘주주총회회의록 등 열람 및 등사 청구’ 소송을 제기했다.

C씨는 “D회사 발행주식의 30%를 보유한 주주임에도 주주총회 소집 통지를 받지 못했고, 회사의 경영에서 철저히 배제됐다”며 “원고는 주주의 지위에서 상법상 인정되는 이사해임청구권, 위법행위 유지청구권, 대표소송권 등 각종 권한을 행사하기 위해 회사의 업무나 재산상태에 대해 정확한 정보를 제공받아야 할 필요성이 있다” 각 서류들의 열람 등사를 요구했다.

반면 D회사는 “원고는 회계장부의 열람 및 등사를 구하면서도 사실이 아닌 추상적인 이유만을 들고 있고, 원고의 아버지가 언론 등을 통해 회사에 대한 허위사실을 유포하는 등 지속적으로 회사의 정상적인 운영을 방해하고 있으므로, 회사의 회계장부 열람 및 등사 거부는 정당한 이유가 있다”고 맞섰다.

하지만 대구지방법원 제12민사부(재판장 채성호 부장판사)는 최근 “피고(D회사)는 본점 사무실에서 원고에게 열람 및 등사(사진촬영과 데이터 전자파일 복사 포함)를 하게 하라”며 원고 승소 판결한 것으로 26일 확인됐다.

◆ 주주총회 회의록, 사채원부 열람ㆍ등사 청구에 관한 판단

재판부는 “상법 제396조 제1항, 제2항에 의하면, 이사는 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에 주주명부, 사채원부를 본점에 비치해야 하고, 주주는 영업시간 내에 언제든지 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다”며 “따라서 피고는 주주인 원고에게 주주총회 회의록, 사채원부에 대한 열람 및 등사를 허용할 의무가 있다”고 밝혔다.

◆ 재무제표, 영업보고서, 감사보고서 열람ㆍ등사 청구에 관한 판단

재판부는 “상법과 시행령에 의하면 이사는 정기총회일 1주간 전부터 재무제표(대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서), 영업보고서, 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치해야 하고, 주주는 영업시간 내에 언제든지 위 서류를 열람할 수 있으며, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 서류의 등본이나 초본의 교부를 청구할 수 있다”며 “따라서 피고는 주주인 원고에게 재무제표, 영업보고서, 감사보고서에 대한 열람 및 등사를 허용할 의무가 있다”고 밝혔다.

재판부는 “원고는 피고 발행주식의 30%를 소유한 주주이고, 관련 판결들을 통해 주주로서의 지위가 확인됐음에도 불구하고, 그동안 피고로부터 회사 운영에 관한 별다른 정보를 받지 못했다”고 지적했다.

A씨는 이 사건 소송 진행 도중 D회사가 그 소유의 포항시 토지 지상에 자동차 관련 시설을 건축하는 과정에서 신용조합으로부터 거액의 대출을 받았는데 그 공사대금, 대출금 사용처 등을 파악할 필요가 있다는 부적절한 자금 집행 내역 등을 특정하면서 상법상 이사해임청구권, 위법행위 유지청구권, 대표소송권 등을 행사하기 위한 것이라는 이유를 밝혔다.

재판부도 “원고가 회계장부 열람ㆍ등사를 청구하면서 밝힌 이유는 이사해임청구권, 위법행위 유지청구권, 대표소송권 등의 성립과 관련된 내용으로서 주주 공동의 이익을 해치거나, 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있는 것으로 보기 어렵고, 오히려 회계장부 열람ㆍ등사를 통해 피고의 운영에 대한 감시 기능을 활성화함으로써 기업경영의 투명성을 높이는데 도움을 줄 여지가 있는 것으로 보인다”고 봤다.

재판부는 “피고가 원고의 방해행위로 특정한 사유들은 대부분 원고의 아버지와 관련된 것일 뿐, 원고의 직접적인 방해행위라고 보기는 어렵고, 설령 위와 같은 행위가 존재한다 하더라도 이 사건 열람ㆍ등사 청구 자체에 회사 운영에 대한 방해 의도가 있다고 단정하기는 어렵다”며 회사 측 주장을 받아들이지 않았다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]