[로리더] 대표이사 한 사람이 발행주식 전부를 소유하는 ‘1인 회사’에서 주주총회를 개최한 사실이 없어 주주총회의사록이 작성되지 않았더라도, 1인 주주의 승인이 있었다고 볼 수 있다면 주총결의가 있었던 것으로 볼 수 있어 이사가 받은 상여금은 유효하다는 판결이 나왔다.

전주지방법원 판결문에 따르면 B씨는 2016년 12월부터 2021년 4월까지 A사의 등기이사로 재직했다. B씨의 연봉액은 직전년도 말에 A사의 대표이사 C씨와 그 가족들로 이뤄진 이사회에서 결정됐다.

B씨는 재직기간 동안 시간외수당 명목으로 3억 9514만원의 상여금을 받았다.

A회사는 B씨가 이 돈을 법률상 원인 없이 받았으니 반환해야 한다며 2021년 9월 소송을 냈다.

A회사는 당초 소장에서 B씨가 시간외근무를 하지 않고 시간외수당을 받아 부당이득이 성립한다는 취지로 주장했다, 그러나 이후 재판 진행 중인 2022년 11월 준비서면에서 “B씨가 임원으로 근로자가 아니어서 시간외수당은 실질적으로 상여금”이라는 취지로 주장했다.

A회사는 “B씨가 받은 상여금은 이사의 보수이므로, 상법에 따라 정관이나 주주총회의 결의로 금액ㆍ지급시기ㆍ지급방법을 정해야 하고, 회사의 정관상 이사의 보수를 주총 결의로 정하도록 돼 있는데, 이 상여금에 관해 주주총회 결의가 이루어진 적이 없다”며 “B씨는 상여금 3억 9514만원을 법률상 원인 없이 받았으므로, 부당이득 반환의무가 있다”고 주장했다.

하지만 법원은 B씨가 해당 보수를 돌려줄 필요가 없다고 판단했다.

전주지법 제12민사부(재판장 고춘순 부장판사)는 최근 A회사가 등기이사 B씨를 상대로 낸 부당이득금 반환 청구소송에서 원고 패소 판결한 것으로 14일 확인됐다.

재판부는 대법원 판례를 인용했다.

대법원은 “주식회사에 있어 회사가 설립된 이후 총 주식을 한 사람이 소유하게 된 ‘1인 회사’의 경우 유일한 주주로서 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하고, 그 주주의 의사대로 결의가 될 것임이 명백하므로 따로 총회소집 절차가 필요없다”고 밝혔다.

대법원은 “실제로 총회를 개최한 사실이 없었다 하더라도, 그 1인 주주에 의해 의결이 있던 것으로 주주총회의사록이 작성됐다면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 있던 것으로 볼 수 있다”며 “이는 실질적으로 ‘1인 회사’인 주식회사 주총의 경우도 마찬가지이며, 그 주주총회의사록이 작성되지 않은 경우라도 증거에 의해 주주총회 결의가 있던 것으로 볼 수 있다”고 판단했다.

재판부는 “이 사건에서 주주총회의사록에 B씨의 보수에 관해 결의한 내용이 포함돼 있지 않은 사실은 인정할 수는 있으나, 원고(A)는 대표이사(C)가 실질적으로 발행주식 전부를 소유하면서 운영하는 사실상 1인 회사인 점, 대표이사는 B씨의 연봉을 결재 승인하면 인사팀장이 이사회의사록을 작성하는데 급여대장상 B씨가 받은 것으로 기재된 시간외수당은 이사회의사록에 기재된 B씨의 연봉액에 포함된 것인 점을 인정할 수 있다”고 밝혔다.

재판부는 그러면서 “B씨에게 시간외수당 명목으로 지급된 3억 9514만원의 보수에 관해 주주총회 결의에 해당하는 실질적 1인 주주 C씨의 의사결정이 있었던 것으로 봄이 타당하므로, 위 주주총회의사록만으로는 B씨가 법률상 원인 없이 3억 9514만원을 지급 받았음을 인정할 증거가 없다”며 원고 패소 판결했다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]