[로리더] 고려아연이 주총에서 공동창업주 3세인 최내현 켐코 대표이사를 ‘기타비상무이사’로 선임하려는 것에 대해, 좋은기업지배구조연구소는 3개 비상장회사 대표이사직을 맡고 있어 과다겸직으로 인한 충실의무 소홀 우려와 회사기회 유용 수혜자라는 이유로 반대 목소리를 냈다.

또한 김보영 사외이사 재선임 안건에 대해서도 이사회 출석률 저조와 주주권익 침해 이사회 결의 찬성 등 충실의무 위반을 이유로 반대를 권고했다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 재벌개혁운동, 금융시장개혁운동, 소액주주운동을 이끌어온 각계의 전문가들이 중심이 되어 “지배구조개선을 통한 기업가치 제고”와 “건전하고 투명한 금융시장의 구축”을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문연구소다

고려아연(회장 최창근)은 오는 17일 서울 강남구 영풍빌딩에서 제49기 정기주주총회를 열고, 최내현 기타비상무이사 선임안, 김보영 사외이사 재선임 안건 등을 상정해 처리할 예정이다.

고려아연 이사회는 켐코 대표이사, 코리아니켈 대표이사, 알란텀 대표이사를 맡고 있는 최내현 사장을 ‘기타비상무이사’로 추천했다.

이사회는 “최내현 후보자는 알란텀, 켐코, 코리아니켈, 한국전구체의 사장을 역임하고, 해당 CEO 경험들을 바탕으로 향후에도 당사와의 시너지효과 및 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단해 기타비상무이사로 추천한다”고 밝혔다.

하지만 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 10일 ‘고려아연 정기주주총회 의안 분석’ 보고서를 통해 최내현 후보자의 ‘기타비상무이사’ 선임에 부적격 판정하며 반대 입장을 나타냈다.

좋은기업연구소는 “최내현 후보는 고려아연의 공동창업주 3세로, 최창영 고려아연 명예회장의 장남”이라며 “최내현 후보는 현재 켐코, 코리아니켈, 알란텀 등 3개 사에서 대표이사를 맡고 있는데, 이 중 켐코는 2017년 1월 고려아연 및 영풍, 공동창업주 3세들이 출자해 설립했다”고 밝혔다.

이어 “황산니켈 및 축전지 부분품 제조ㆍ판매 회사로, 2017년 11월 LG화학이 10% 지분을 출자한 이후 매출이 발생해 2018년 155억 원에서 2021년 2380억 원으로 급증했고, 주로 LG화학에 대한 매출을 통해 성장했다”고 설명했다.

좋은기업연구소는 “최내현 후보는 켐코 설립 당시 최대주주(35.7%) 였으나 이후 처분해 10%로 줄었고, 고려아연 대표이사인 최윤범 부회장이 10% 지분을 취득해 보유하고 있다”며 “황산니켈은 배터리의 주요 원재료로 전기차 보급 확대에 따라 수요 급증이 예상되었던 점, 고려아연과 영풍 등 계열사도 35.8%의 지분을 출자한 점 등으로 볼 때 지배주주 일가에 의한 회사기회 유용에 해당한다”고 판단했다.

좋은기업지배구조연구소는 “회사의 사업기회 유용이나 일감몰아주기로 수혜를 입은 지배주주 일가의 이사 선임에 반대한다”며 “또한, 최내현 후보는 비상장회사 3개 사에서 대표이사직을 맡고 있는 바, 과다겸직으로 인한 충실의무 소홀 우려도 있다”고 지적했다.

좋은기업연구소는 “따라서 회사기회 유용 수혜자, 과다겸직 우려 등을 이유로 최내현 후보의 사내이사 선임에 반대를 권고한다”고 밝혔다.

또한 고려아연 사외이사후보추천위원회는 김보영 한양대학교 경영대학 교수를 사외이사로 추천했다.

사외이사후보추천위원회는 “김보영 후보자는 현직 대학교수로서 학계에서 대표적인 국제경제 전문 여성리더로 인정받고 있으며, 현재와 같은 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 다양한 연구사례 분석을 통해 경영진과 이사회 간의 가교역할을 충실히 할 것으로 기대한다”며 “특히 ESG 관련 많은 이해관계자들과 적극적인 교류와 커뮤니케이션을 통해 글로벌 투자자의 시각을 이사회에 전달하고 투자자의 의견을 대변하는 역할의 최적임자라고 판단된다”며 추천했다.

하지만 좋은기업지배구조연구소는 고려아연의 김보영 사외이사 재선임 안건에 반대했다.

좋은기업연구소는 “김보영 후보는 2021년 3월 사외이사로 선임됐으나, 이사회 출석률이 2021년 73%, 2022년 50%로 저조하다”며 “이사회 출석률이 75%에 미달할 경우 재선임에 반대할 것을 권고하고 있다”고 밝혔다.

또 “고려아연은 2022년 11월 자기주식 119만 5760주를 제3자(5명)에게 매각해 6.02%의 우호주주를 확보했다. 이 중 LG화학에 39만 1547주와 한화에 23만 8358주를 매각했고, LG화학과 한화의 자기주식을 동일한 금액만큼 매입해 상호주를 보유하게 됐다”며 “이는 회사의 자산으로 지배주주나 경영진의 우호지분을 확보해 지배권을 유지하도록 해주는 것으로 주주권익을 침해하는 것”이라고 지적했다.

좋은기업연구소는 “김보영 이사는 자기주식 처분 이사회 결의에 찬성한 바 있으며, CGCG는 주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성하는 것은 충실의무 위반이라고 판단한다”며 “따라서, 김보영 이사에 대해 이사회 출석률 저조, 주주권익 침해 이사회 결의 찬성 등 충실의무 위반을 이유로 반대를 권고한다”고 밝혔다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]