[로리더] 좋은기업지배구조연구소는 10일 삼성물산 사외이사 정병석, 이상승, 제니스 리 후보의 선임에 대해 부적격 판정하며 반대 입장을 나타냈다. 최중경 감사 선임도 반대했다.

의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소는 재벌개혁운동, 금융시장개혁운동, 소액주주운동을 이끌어온 각계의 전문가들이 중심이 되어 “지배구조개선을 통한 기업가치 제고”와 “건전하고 투명한 금융시장의 구축”을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문연구소다

삼성물산(대표이사, 고정석, 오세철, 한승환)은 오는 3월 17일 정기주주총회를 열고 정병석ㆍ이상승 사외이사 선임 안건 및 최중경ㆍ이상승 감사위원 선임 안건 등을 상정해 처리할 예정이다.

◆ 정병석 삼성물산 사외이사 반대…장기 재직해 독립성 결여

삼성물산 사외이사후보추천위원회는 정병석 한국기술교육대 명예교수를 사외이사로 추천했다.

정병석 교수는 노동부 기획관리실장, 제14대 노동부 차관, 한국기술교육대 총장, 노사정위원회 산하 청년고용협의회 위원장, 한양대 경제학부 특임교수ㆍ석좌교수를 지냈다. 특히 2015년 10월부터 2020년 1월까지 삼성물산 거버넌스위원회 외부전문위원으로 활동했다.

삼성물산 사외이사후보추천위원회는 “정병석 후보자는 삼성물산 첫 사외이사 의장(2021년 3월 선임)으로 연륜과 리더십을 발휘해 이사회 내 토론문화 정착, 경영진과 사외이사 간 커뮤니케이션 활성화에 기여하는 등 이사회 중심 경영 실천을 위해 노력했다”고 추천이유를 밝혔다.

추천위는 또 “정병석 후보자는 최저임금제, 고용보험제 도입 등을 주도한 노동부 차관 출신의 고용ㆍ노동정책 전문가로서 ESG분야 중 노동ㆍ인권, 안전ㆍ환경 분야에 깊이 있고 다양한 조언을 제시해 왔으며 지속적으로 당사의 ESG경영 추진과 노사관계 개선을 위한 발전적 제언을 지속할 것으로 기대한다”고 전했다.

정병석 후보자는 직무수행계획에서 “고용ㆍ노동정책 분야 전문성 및 정부 정책에 대한 폭넓은 이해와 삼성물산의 다년간 이사회 경험(이사회 의장, ESG위원회 위원장, 거버넌스 외부자문위원 등)을 바탕으로 지속적으로 이사회 및 각 위원회의 주요 의사결정 및 활동에 참여했다”는 점을 부각시키며 “전문성과 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사회 중심의 책임경영 제고 및 삼성물산의 ESG경영 체계 확립 및 지속 성장을 이끌 것으로 기대한다”고 제시했다.

하지만 좋은기업지배구조연구소는 ‘삼성물산 정기주주총회 의안 분석’ 보고서를 발간하며 부적격 판정하며 반대 입장을 나타냈다.

좋은기업지배구조연구소는 “정병석 후보는 삼성물산의 사외이사로 선임되기 전 삼성물산 거버넌스위원회(현 ESG위원회) 외부위원으로 활동했다. 당시 거버넌스위원회는 이사회 결의에 따라 이사회 산하 내부 자문기구로 설치되었고, 이사회가 선임하는 위원(사외이사 3명, 외부전문가 3명)들로 구성됐다”며 “거버넌스위원회는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해 검토ㆍ심의 후 이사회에 보고하고 주주가치 제고를 위한 주요 정책을 건의하는 권한을 갖는 등 사실상 이사회 내 위원회에 준하는 위상으로 운영됐다”고 짚었다.

좋은기업연구소는 “정병석 후보는 2015년 10월 거버넌스위원회 출범 당시 위원으로 참여해 2018년 10월 연임했고, 2020년 2월 거버넌스위원회가 기존 CSR위원회를 통합해 이사회 내 위원회로 재편되면서 사외이사로 선임됐다”며 “거버넌스위원회는 2021년 3월 다시 ESG위원회로 개편됐다”고 설명했다.

좋은기업지배구조연구소는 “상법상 사외이사 재직기간을 6년으로 제한한 것은 장기 연임에 따른 독립성 훼손 우려 때문”이라며 “정병석 후보가 사외이사로서 재직한 기간은 3년으로 상법에 저촉되지는 않지만, 구 거버넌스위원회 위원 경력까지 감안하면 7년 이상 이사회 및 이사회 산하 기구에서 활동했고, 사외이사로서 장기 재직하는 것과 마찬가지로 독립성이 결여되는 문제가 발생할 수 있다”며 “따라서 정병석 후보에 대해 독립성 훼손 우려가 있다고 봐 반대를 권고한다”고 밝혔다.

◆ “이상승 사외이사 반대…이사회 장기 재직해 독립성 훼손 우려”

또한 삼성물산 사외이사후보추천위원회는 이상승 서울대학교 경제학부 교수를 사외이사로 추천했다.

이상승 교수는 한국산업조직학회 부회장 및 회장, 서울대 경제학부장을 지냈다. 특히 2015년 10월부터 2020년 1월까지 삼성물산 거버넌스위원회 외부전문위원으로 활동했다.

추천위원회는 “이상승 후보자는 내부거래위원장(2020년 3월~2022년 4월)으로 공정거래에 대한 객관적 검증과 절차적 투명성 확보에 기여했으며, 주주권익보호 담당위원으로 주요 투자자/증권사와의 적극적이고 지속적인 소통을 통해 시장의 의견을 수렴하고 이사회와 공유, 정책 반영을 위한 제언을 위해 노력했다”고 밝혔다.

위원회는 “공정거래 및 기업지배구조, 경제정책에 대한 높은 전문성을 바탕으로 당사 경영 투명성 제고와 글로벌 수준의 거버넌스 선진화를 위한 조언과 주주/이해관계자와의 소통 창구로 지속 역할 수행을 기대한다”고 추천 이유를 설명했다.

하지만 좋은기업지배구조연구소는 이상승 후보에 대해 부적격 판정하며 반대했다.

좋은기업연구소는 “이상승 후보는 2015년 10월 거버넌스위원회 출범 당시 위원으로 참여해 2018년 10월 연임했고, 2020년 2월 거버넌스위원회가 기존 CSR위원회를 통합해 이사회 내 위원회로 재편되면서 사외이사로 선임됐다”며 “거버넌스위원회는 2021년 3월 다시 ESG위원회로 개편됐다”고 말했다.

좋은기업연구소는 “상법상 사외이사 재직기간을 6년으로 제한한 것은 장기 연임에 따른 독립성 훼손 우려 때문”이라며 “이상승 후보가 사외이사로서 재직한 기간은 3년으로 상법에 저촉되지는 않지만, 구 거버넌스위원회 위원 경력까지 감안하면 7년 이상 이사회 및 이사회 산하 기구에서 활동했고 사외이사로서 장기 재직하는 것과 마찬가지로 독립성이 결여되는 문제가 발생할 수 있서 이상승 후보에 대해 독립성 훼손 우려가 있다고 봐 반대를 권고한다”고 제시했다.

◆ 김앤장 법률사무소 고문 제니스 리, 삼성물산 사외이사 반대 왜?

또한 삼성물산 사외이사후보추천위원회는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 ‘제니스 리’ 김앤장 법률사무소 고문을 추천했다.

추천위원회는 “제니스 리 후보는 감사위원장으로 깊이 있는 질의와 명확한 기준/프로세스 점검 등을 통해 회계/업무 감사의 내실을 다졌으며, 이사회 및 타 위원회 활동 시에도 다양한 산업(금융/통신/기계), 분야(재무/인사/변화관리)의 경험을 바탕으로 대외 환경변화에 따른 리스크 검토와 대응전략을 제시하는 등 열정적으로 임했다”고 평가했다.

추천위는 “다양한 업종 뿐만 아니라 국내외 기업 경험을 보유하고 있으며 재무/리스크 관리 분야의 전문성을 바탕으로 여성 경영인 출신의 다양한 시각을 이사회에 제공하고, 여러 분야의 기업 CFO를 역임한 회계/재무 전문가로서 당사 재무 및 리스크 관리 강화에 지속 기여할 것으로 기대한다”고 밝혔다.

하지만 좋은기업지배구조연구소는 반대했다.

좋은기업연구소는 “제니스 리 후보는 2016년부터 김앤장 법률사무소에서 고문으로 재직 중인데, 김앤장은 현재 삼성물산의 연결자회사인 삼성바이오로직스(삼바) 분식회계 사건 형사재판에서 지배주주 측을 대리하고 있다”며 “CGCG는 최근 3년 내에 회사나 지배주주 일가와 법률대리 또는 자문계약을 체결한 로펌 등의 경우 해당 조직에 속한 자는 사외이사로서 독립성 훼손 우려가 있다고 판단해, 제니스 리 후보에 대해 독립성 부족 우려를 이유로 반대를 권고한다”고 밝혔다.

◆ “최중경 감사 반대 왜?…효성 사외이사 시절 조현준 회장 찬성”

한편, 삼성물산 이사회는 감사위원으로 최중경 전 지식경제부 장관을 추천했다.

최중경 후보자는 재정경제부 국제금융국 국장, 기획경제부 제1차관, 대통령실 경제수석비서관, 제3대 지식경제부 장관, 한국공인회계사회 회장, 고려대 행정전문대학원 석좌교수로 활동했고, 현재는 한국가이드스타 이사장을 맡고 있다.

이사회는 “최중경 후보자는 지식경제부 장관을 지낸 경제관료 출신이자 한국공인회계사회 회장을 역임한 재무/회계 전문가로 관련 전문지식과 다양한 경험을 바탕으로 물산의 재무/회계 투명성 제고에 기여하길 기대한다”고 추천이유를 밝혔다.

하지만 좋은기업지배구조연구소는 삼성물산 감사위원 최중경 후보자에 대해 부적격 판정을 내리며 반대했다.

좋은기업지배구조연구소는 “최중경 후보는 2014년 3월부터 2020년 3월까지 ㈜효성의 사외이사로 재직했으며, 2021년 3월 삼성물산의 사외이사로 선임됐다. 최중경 후보는 2020년 2월 효성에서 조현준 회장을 주주총회 사내이사 후보로 추천하는 이사회 결의에 찬성한 바 있다”며 “조현준 회장은 효성의 자금 횡령, 사익편취 등의 혐의로 수 차례 기소돼 유죄를 받았거나 현재 재판이 진행 중이다”라고 짚었다.

좋은기업연구소는 “CGCG는 불법행위로 회사에 손해를 끼친 자를 이사로 선임하는 안건에 찬성하는 것은 이사의 충실의무에 위배되는 것으로 판단하며, 타 회사에서 이사로 재직 중에 있었던 행위에 대해서도 동일한 기준을 적용한다”며 “따라서 최중경 후보에 대해 충실의무 위반 경력을 이유로 반대를 권고한다”고 밝혔다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]