[로리더] 제22대 국회의원으로 당선된 김남근 변호사는 국제투자분쟁 사건에서 중재재판부가 한국 정부에 거액의 손해배상 판정을 내린 것에 대해 “삼성물산과 제일모직의 불법 합병으로 가장 큰 이익을 얻은 이재용 회장에게 구상권을 행사해야 한다”는 목소리를 냈다.
“구상권 행사와 관련해 정부가 질질 끌게 아니라, 삼성물산 제일모직 불법 부당 합병으로 가장 큰 이익을 얻은 사람은 이재용 회장이고, 그리고 이재용 회장은 (국제투자분쟁 중재재판부의) 손해배상을 한 푼도 안 물어내고 있는데 우리 정부에만 국민의 세금으로 손해배상을 계속하게 된다면, 이것만큼 법적으로 법의 정의를 상실하거나 경제 정의적 측면에서 경제 정의를 상실하는 그런 상황은 있을 수가 없기 때문에, 구상권 행사에 국회가 적극 협조해야 한다”
제일모직과 삼성물산의 합병으로 손해를 본 외국 헤지펀드들이 한국 정부를 상대로 낸 국제투자분쟁 소송에서 중재판정부는 엘리엇과 메이슨의 손을 들어주며 한국 정부에 합계 2100억원에 달하는 거액의 손해배상 판정을 했다.
이에 국민의 세금으로 손해배상을 할 게 아니라, 당시 합병과 관련해 박근혜 전 대통령, 문형표 전 보건복지부 장관, 홍완선 국민연금 기금운용본부장 특히 합병으로 이익을 본 이재용 삼성전자 회장에게 구상권을 행사해야 한다는 목소리가 커지고 있다.
◆ 국제투자분쟁(ISDS: Investor-State Dispute Settlement) 중재판정 선고
엘리엇이 제기한 국제투자분쟁(ISDS) 사건에서 2023년 6월 중재판정부는 엘리엇 주장을 받아들여 한국 정부에 약 690억원의 손해배상을 명했다. 한국 정부는 배상금 690억원과 지연이자 5%, 법률비용(엘리엇 측 변호사 비용) 372억 5000만원을 합치면 1300억원을 지급해야 한다.
중재판정부는 한국 형사 확정판결을 인용해 국민연금이 사실상 삼성 합병에 관해 캐스팅 보트를 가지고 있어 국민연금의 표결과 삼성물산 주주들의 손해 사이에 인과관계가 있음을 인정하고, 국민연금은 사실상의 국가기관이므로 국민연금의 행위가 한국 정부에 귀속되는 것으로 판단했다.
실제로 대법원은 2022년 4월 삼성물산의 주주인 국민연금공단이 삼성물산과 제일모직 합병결의에 찬성한 것과 관련해 문형표 전 보건복지부 장관의 직권남용권리행사방해죄 등과 홍완선 전 국민연금공단 기금운용본부장의 업무상 배임죄를 유죄로 확정했다.
대법원은 1(제일모직) : 0.35(삼성물산)라는 합병비율이 삼성물산에 불리해 합병이 성사되면 국민연금공단이 손해를 입게 됨에도 문형표 전 장관과 홍완선 전 기금운용본부장이 공단 내부 의사결정 과정에 부당하게 개입해 투자위원회에서 합병 찬성했다고 판결했다.
또한 미국 사모펀드 메이슨이 한국 정부를 상대로 제기한 국제투자분쟁 사건에서 2024년 4월 중재판정부는 메이슨 측 주장을 인용해 한국 정부에 미화 3200만 달러(한화 438억원)의 손해배상을 선고했다. 지연이자 5%와 법률비용(메이슨 측 변호사 비용) 107억 6000만원까지 합하면 800억원에 이를 것으로 추산되고 있다.
중재판정부는 당시 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 청와대 및 복지부의 국민연금에 대한 개입행위가 한미 FTA 협정상 최소기준대우 의무를 위반한 조치로서 메이슨이 보유한 삼성물산 주식 관련 손해를 초래했다고 판단했다.
삼성물산과 제일모직 합병기준일에 삼성 이재용 일가(이건희, 이재용, 이부진, 이서현)는 제일모직 주식 42.2%, 삼성물산은 1.4%를 보유했다. 국민연금은 당시 삼성물산 주식 11.2%, 제일모직 4.8%를 보유하고 있었다. 그런데 제일모직(1) : 삼성물산(0.35) 비율로 합병됐다.
참여연대는 이 합병으로 이재용 일가는 최소 3조 1000억원에서 최대 4조 1000억원의 부당 이득을 얻은 반면, 국민연금은 최소 5200억원에서 최대 6750억원의 손해를 입은 것으로 추정하고 있다. 경제개혁연구소는 국민연금의 손해액은 2021억원에서 최대 3212억원으로 추정하고 있다.
◆ “메이슨 중재판정문을 통해서 본, 삼성물산 불법합병의 문제점과 정부ㆍ국민연금의 역할 모색 좌담회”
더불어민주당 오기형 국회의원과 김남근 당선인, 민주사회를 위한 변호사모임(민변) 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터, 공적연금강화국민행동은 5월 27일 국회의원회관 제1세미나실에서 “메이슨 중재판정문을 통해서 본, 삼성물산 불법합병의 문제점과 정부ㆍ국민연금의 역할 모색 좌담회”를 개최했다.
참여연대와 민변에서 활동해온 김남근 변호사는 지난 4월 제22대 총선에서 서울 성북구을 지역구에 출마해 당선됐다.
좌담회에 참석한 김남근 당선자는 “삼성물산ㆍ제일모직 합병과 관련된 여러 가지 법적 분쟁들이 국제적 차원에서 또 국내적으로는 형사ㆍ민사 이런 여러 차원으로 지금 전개가 되고 있습니다만, 우리 법원의 입장이 좀 왔다 갔다 하다 보니까 상당히 혼선을 주는 측면들도 있는 것 같다”며 “그렇지만 이제 뭔가 명확하게 제도 정비를 해야 되는 사항들이 나오고 있는데, 그 부분들은 국회 차원에서도 제도 정비가 필요하지 않나 생각이 든다”고 말했다.
국제적 차원은 엘리엇과 메이슨 2건의 국제투자분쟁(ISDS) 중재 판정을 말한다. 2건 모두 한국 정부가 패소해 2100억원에 달하는 거액의 손해배상을 해야 한다. 국내 차원은 이재용 불법행위에 대한 민사소송으로 삼성물산과 제일모직 합병 무효 소송, 그리고 합병 과정에서의 자본시장법 위반 혐의에 대한 이재용 형사소송 등이 있다.
◆ “이사들 주주들에 대해서도 충실의무 있어야 위반하면 손해배상 등 법적 책임져야”
김남근 당선자는 제도 정비 차원으로 네 가지를 짚었다.
그는 “첫 번째 부분은 제일모직과 삼성물산 합병에 대해서 주주들이 피해를 입었다는 것에 대해서는 국제 분쟁을 통해서 점차 확인되고 있는 부분인데, 그러면 삼성물산 이사들은 주주들이 피해를 보는 것에 대해서 이사로서 충실 의무를 제대로 하지 않은 것에 대해서는 어떻게 책임을 물을 수 있는가는 제도적으로 모호한 것 같다”며 “그런 것들이 이재용 회장의 제일모직과 삼성물산 불법 합병과 관련된 형사 책임 판결문에도 상당히 영향을 미치는 것으로 나타났다고 보여진다”고 봤다.
김남근 당선자는 “대부분 미국의 판례 법리는 이사들에 대한 충실 의무는 회사뿐만 아니라 주주에 대해서도 충실 의무가 있고, 그걸 위반한 경우에 있어서는 그에 따른 여러 법적 책임을 져야 된다고 돼 있는데, 우리 법원은 이 부분을 나눠서 회사에 대해서는 충실 의무가 있지만, 주주에 대한 충실 의무에 대해서는 부정하는 입장을 취하고 있는 것으로 보여진다”고 지적했다.
김남근 당선자는 “이 부분에 대해서는 상법 개정 등을 통해서 이사들의 충실 의무의 대상이 회사뿐만이 아니라 주주들에 대해서도 충실 의무가 있고, 그 위반에 대해서는 손해배상 책임 등 법적 책임을 져야 된다는 부분들을 좀 명확히 하는 작업이 필요하다”는 의견을 개진했다.
김남근 당선자는 “이용우 의원님께서 법안을 발의해 두셨는데, 21대에서 충분한 논의가 안 되는 것 같아 안타까운데, 22대 국회에서도 그 부분을 계속 논의해서 입법이 완성해야 될 부분”이라고 말했다.
◆ “일본 라인야후 부당 개입하면, 한국 정부가 적극 나서 일본에 항의해야”
김남근 당선자는 “두 번째는 ISDS 문제에 대해서 우리 정부가 어떤 원칙을 갖고 대응하느냐가 좀 모호한 부분이 좀 있는 것 같다”며 “이 부분도 처음부터 정부가 적극적으로 대응했는지에 대해서는 조금 의문이 있다”고 제기했다.
그는 “또 최근에는 라인야후 같은 문제를 보면 일본 정부가 상당히 불법적으로 부당하게 개입해서 우리 네이버의 어떤 지분을 매각하도록 압박하는 행위들이 있는데, 이런 부분들은 만일 그 자체가 사실관계가 맞다면 일본 정부가 네이버나, 네이버에 투자하는 투자자들에게 상당히 ISDS에 의해서 손해배상을 해야 되는 그런 사유가 될 수도 있는 부분”이라고 지적했다.
김남근 당선자는 “이런 부분들에 대해서 우리 정부가 적극적으로 나서서 일본 정부에 항의를 하거나, 또는 이런 국제 투자자 소송들에 대해서 우리 정부 차원에서 지원을 하겠다라든가 이런 모습들을 보여주지 않는 것도, 굉장히 소극적으로 대응하는 것도 좀 문제인 것 같고, 어쨌든 우리 국가가 이런 소송을 당했을 때의 적극적인 대응도 부족한 것이 아닌가 생각이 들어서 이제 보완을 해야 되겠다”고 말했다.
◆ “국민연금, 삼성물산 주주로서 손해배상 소송 제기해야”
김남근 당선자는 “세 번째는 국민연금의 역할 부분인데, 국민연금도 삼성물산의 주요 투자자였고 주주였기 때문에 국민연금이 빨리 손해배상 소송을 제기해야 되는데, 소송을 제대로 제기하지 않는 점에서 본다면, 전반적으로 우리 국민들의 돈을 맡아서 스튜어드의 입장에서 역할을 해야 될 국민연금이 스튜어드십 코드에 대해서는 윤석열 정부에 들어와서 사실상은 다 포기하고 있는 거 아니냐? 사실상 스튜어드십 코드 자체들은 사문화시켜 놓고 있는 것이 아닌가라는 의문이 든다”고 비판했다.
김남근 당선자는 “이번 22대 국회에서 국민연금 스튜어드십 코드라는 것들이 과연 윤석열 정부에서는 작동하고 있는 것인지, 아예 윤석열 정부가 개입해서 무력화시켜 놓은 것은 아닌지 이런 부분에 대해서도 점검이 필요하다”고 말했다.
◆ “삼성물산과 제일모직 불법 합병으로 가장 큰 이익 이재용에 구상권 행사해야”
특히 김남근 당선자는 삼성물산과 제일모직의 불법 합병으로 가장 큰 이익을 얻은 이재용 회장에게 구상권을 행사해야 한다는 의견을 냈다.
김남근 당선자는 “마지막으로 구상권 행사와 관련해 시효 문제도 있기 때문에 만연히 계속 정부가 질질 끌 게 아니라, 결국은 삼성물산과 제일모직 불법ㆍ부당 합병으로 해서 가장 큰 이익을 얻은 사람은 이재용 회장이고, 그리고 이재용 회장은 손해배상을 한 푼도 안 물어내고 있는데, 우리 정부에만 국민의 세금으로 (2100억원에 달하는) 손해배상을 계속하게 된다면 이것만큼 법적으로 어떤 법의 정의를 상실하거나 어떤 경제 정의적 측면에서 경제 정의를 상실하는 그런 상황은 있을 수가 없기 때문에, 적어도 구상권 행사 부분에 대해서는 국회 차원에서도 여야가 적극적으로 협조하고, 만약 구상권을 행사하지 않았을 경우에는 그에 따른 어떤 행정적 또는 배임적 그런 책임들을 물어야 된다라는 점들을 명확히 하는 작업들이 국회 차원에서도 이루어져야 한다”고 강조했다.
김남근 당선자는 “그래서 이런 부분들에 대해서는 22대 국회에서도 적극적으로 역할을 하겠다”고 다짐했다.
한편 이날 토론회에는 오기형ㆍ이용우 더불어민주당 국회의원, 김남근 국회의원 당선인, 김종보 참여연대 경제금융센터 소장, 송기호 민변 국제통상위원회 변호사, 김은정 공적연금강화국민행동 집행위원(참여연대 협동사무처장)이 참여했다.
[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]