롯데웰푸드 신동빈 위법한 보수 154억 손해배상청구…주주대표소송

[로리더] 경제개혁연대 등 소액주주들은 7월 28일 서울남부지방법원에 롯데웰푸드 신동빈 회장 등 전ㆍ현직 이사 17명을 상대로, 회사의 담합 과징금 손해 118억원과 지배주주 신동빈에 지급된 위법한 보수 손해 154억원을 회복하기 위한 주주대표소송을 제기했다.

원고주주들은 “상법이 정한 대표소송의 절차에 따라 지난 6월 12일 회사의 감사위원회에 소송을 제기할 것을 청구했으나, 회사 측에서 소 제기를 하지 않는다는 거부 의사를 밝힘에 따라, 회사를 위해 대표소송을 제기하는 것”이라고 밝혔다.

이 소송은 두 부분으로 나뉜다.

◆ 빙과류 부당공동행위(담합) 사건으로 인한 손해배상청구

경제개혁연대 등에 따르면 빙과류 부당공동행위(담합) 사건으로 인한 손해배상청구 부분이다.

롯데웰푸드, 롯데푸드 등은 2016년 2월부터 2019년 10월까지 빙과류 판매와 관련해 경쟁사 소매점 침탈 금지, 소매점ㆍ대리점 대상 지원율 상한 제한, 편의점ㆍ기업형 슈퍼마켓ㆍ대형마트 등 유통업체 대상 납품가격ㆍ판매가격 등 담합을 한 사실이 적발돼, 공정거래위원회(공정위)로부터 2022년 2월경 시정명령과 함께 과징금을 부과받았다.

롯데웰푸드는 2017년 10월 롯데지주(옛 롯데제과)에서 인적분할돼 신설된 사업부문 회사(신설 당시 롯데제과)이며, 2022년 7월에는 롯데푸드를 흡수합병하고 현재의 사명으로 변경했다.

원고주주들은 “롯데웰푸드는 빙과류 판매와 관련해 공정위의 조사가 있기 전까지 무려 3년 7개월여 간 담합을 지속했는데, 이는 단순히 유통이나 판매 단위에서 개별적으로 이루어진 행위로 보기 어렵다”고 지적했다.

예컨대, 롯데웰푸드와 롯데푸드 등의 영업담당 임원들은 행위기간 동안 총 30차례의 회합을 갖고 영업상 문제점들에 대한 공동대응 방안을 지속적으로 합의했으며, 임원급 회의에서 이루어진 기본 합의부터 시판채널, 유통채널 등 차원에서 개별 합의까지 일련의 담합행위가 조직적으로 이루어진 것으로 확인된다고 전했다.

롯데웰푸드는 전신인 롯데제과와 롯데푸드(옛 롯데삼강)가 2007년경 빙과류 가격담합으로 공정위로부터 시정조치를 받은 이력이 있기 때문에 담합을 주요 사업 위험으로 인식하고, 이를 방지하기 위한 내부통제시스템 구축 등에 더 많은 노력을 기울였어야 하지만, 여전히 담합 방지를 위한 내부통제시스템은 전혀 작동하지 않았다고 전했다.

원고주주들은 “설령 롯데웰푸드가 내부적으로 내부통제시스템을 일부 갖추고 있었더라도 장기간에 걸쳐 조직적인 담합이 이루어졌다는 점에서, 이 사건 당시 이사들은 담합을 예방하거나 통제하기 위한 감시의무를 위반했음이 분명하다고 볼 수 있다”고 주장했다.

원고주주들은 이 사건 담합행위 당시 롯데웰푸드와 롯데푸드의 이사로서 책임이 상당한 것으로 판단되는 신동빈 회장을 포함한 이사 17명을 상대로, 공정위로부터 부과 받은 118억원 상당의 과징금 손해를 배상할 것을 청구했다.

다만, 현재 롯데웰푸드는 과징금 부과에 대한 행정소송을 진행하고 있는바, 향후 법원의 판결에 따라 청구취지는 확장되거나 축소될 여지가 있다.

◆ “신동빈 회장의 위법한 보수 수령”

다음으로 신동빈 회장의 위법한 보수 수령에 대한 부분이다.

신동빈 회장은 이 사건 담합행위 당시부터 현재까지 롯데웰푸드의 대표이사로 재직 중이며, 해당 회사 외에도 롯데지주, 롯데케미칼의 대표이사와 롯데칠성음료의 사내이사, 롯데쇼핑의 미등기 회장 등을 겸직하고 있다. 2021년과 2022년에는 롯데렌탈의 미등기 회장으로도 재직했다.

그런데 신동빈 회장은 롯데웰푸드를 비롯해 5~6개 계열사 임원으로 재직하면서 모두 고액의 중복보수를 지급받은 사실이 확인된다.

예를 들어 2024년에는 롯데웰푸드(약 26.1억원), 롯데지주(약 59.7억원), 롯데칠성음료(약 34.9억원), 롯데케미칼(약 38억원), 롯데쇼핑(약 19.6억원)에서 임원직을 겸직하면서 보수로 총 178억 3,400만원을 수령했고, 지난 2017년부터 8년간 각 계열사에서 지급받은 보수총액은 무려 1,071억원에 달한다.

원고주주들은 “그러나 신동빈 회장은 겸직 상황을 고려할 때 결코 롯데웰푸드에서 ‘상근’에 상응하는 노무를 제공했다고 볼 수 없다”고 봤다.

신동빈 회장은 롯데웰푸드를 비롯해 5~6개의 계열사 대부분에서 상근 임원으로 재직했는데(2018~2022년 롯데칠성음료 제외), 각 계열사에서 받은 보수 규모로 볼 때 보수약정은 모두 ‘상근’을 기준으로 체결된 것으로 판단된다는 것이다.

원고주주들은 “그러나 한 사람이 4~5개사에서 동시에 상근하는 것은 물리적으로 가능하지 않고, 신동빈 회장이 겸직 회사에서 모두 상근한다는 것은 사실로 보기 어렵다”며 “이중 롯데웰푸드, 롯데지주, 롯데케미칼은 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사라는 점에서 동시 상근은 더 현실성이 떨어진다”고 지적했다.

원고주주들은 “특히 신동빈은 2018년 징역형의 집행유예 선고를 받고 석방된 적이 있는데, 2018년 롯데웰푸드의 이사회에는 단 한 차례도 출석하지 않았음에도 보수를 지급받은 사실도 확인된다”며 “롯데웰푸드는 구속 기간은 보수를 지급하지 않았다고 하나, 당시 상황이나 이사회 0% 출석에 비추어 볼 때 보수 지급은 부당한 것으로 판단된다”고 밝혔다.

그러면서 “이 같은 신동빈의 과도한 중복보수 수령은 이사로서 충실의무 위반은 물론이고, 권리남용에 해당될 여지도 있다”고 봤다.

원고주주들은 “지주회사 체제에서 대표이사가 사업회사에서 상근하면서 대표이사나 사내이사로서 업무집행을 하는 것은 사실로 보기 어렵고, 당연히 제대로 된 업무수행을 기대하기 어렵다는 점에서, 신동빈이 롯데웰푸드에서 수령한 보수 154억 5000만원 전액이 위법한 보수이며, 이는 회사의 손해에 해당한다”며 “이에 신동빈의 위법한 보수 수령으로 인한 롯데웰푸드의 손해 154억 5000만원을 배상할 것을 청구했다”고 밝혔다.

경제개혁연대를 포함한 롯데웰푸드의 소액주주들은 “이번 소송을 통해 시장의 중대한 불법행위인 담합에는 반드시 그 책임이 따른다는 점을 상기시키고, 사익편취에 가까운 지배주주의 과도한 겸직 및 보수 수령 관행을 근절하는데 일조할 수 있기를 기대한다”고 전했다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]