이강일, ‘자사주 소각 의무화’ 상법ㆍ자본시장법 개정안 발의

[로리더] 이강일 더불어민주당 국회의원이 24일 회사의 자사주 악용을 막고, 자본시장에 대한 투자자 신뢰를 회복하기 위한 상법 및 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(자본시장법) 개정안 2건을 발의했다.

이강일 의원은 “현행 상법은 일정 요건 하에 회사가 자사주를 취득할 수 있도록 허용하고 있으나, 실제로는 취득 후 보유한 주식을 장기간 소각하지 않고 보유하거나, 이를 경영권 방어 또는 불공정거래 수단으로 악용하는 사례가 빈번히 발생하고 있다”며 “이러한 관행은 주식의 본질적 가치를 왜곡하고, 주주간 형평성을 침해하는 것은 물론 자본시장 전체에 대한 신뢰를 훼손하는 원인이 되고 있다”고 말했다.

이에 이강일 의원은 회사가 자본금 감소 목적이 아닌 방식으로 취득한 자기주식이라 하더라도 일정 기간 내 소각을 의무화하는 내용을 담은 개정안을 마련했다. 이를 통해 자사주를 본래 취지(주주환원 등)로 활용하도록 하고, 장기 보유 및 경영권 방어 수단으로의 악용을 차단하겠다는 취지다.

다만 자사주를 취득 사유와 관계없이 의무적으로 소각하게 하는 것은, 현행 상법 체계와 부합하지 않는다는 점도 함께 고려됐다.

현행법상(상법 제341조) 회사가 배당가능이익 한도 내에서 취득한 자사주는 소각 시 별 다른 제약이 없지만, 그 외의 경우에는(상법 342조의2) 자본금 감소를 수반하는 감자 절차를 걸쳐야 한다. 감자는 회사의 채권자 보호와 직결되는 만큼, 상법은 이에 대해 엄격한 규제를 두고 있다.

따라서 배당가능이익과 관계없이 취득한 자사주를 소각하도록 의무화하는 방안은 이런 상법상 규제와의 정합성에 대해 추가적인 검토가 필요하다는 지적도 있다.

이러한 점을 반영, 이강일 의원이 발의한 개정안은 상법 제343조의2로 구성해 자사주 소각 의무 대상을 상장사뿐만 아니라 비상장사까지 포함하도록 규정하고, M&A 등 합리적 경영 목적에 따라 취득한 자사주(상법 제341조의2)는 제외하도록 했다.

아울러 소각 기한과 구체적인 적용 기준은 기업의 상황과 정책 방향을 반영할 수 있도록 대통령령으로 정하도록 해 유연성을 확보했다.

이강일 의원은 “자사주 소각 의무화는 단순한 규제를 넘어 기업의 지배구조를 개선하고 투자자 보호를 실현하는 핵심 장치가 될 것”이라며, “이번 개정안을 통해 자본시장 참여자 모두가 보다 공정한 환경에서 권리를 행사할 수 있는 제도적 기반을 마련하고자 한다”고 밝혔다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]