한화우 상장폐지 논란 “소액주주 무시” vs 한화 “1년 전 공시 억울”
- 이강일 “한화우, 공개매수ㆍ자사주 매입 시기 PBR 0.24에 불과” - 한화우 주주연대 “공개매수가 4만 500원, 주당 순자산 가치의 3분의 1 수준” - 한화 “보통주 전환ㆍBPS 수준 매수는 수용 어려워…장외매수 등 후속 대책 검토 중” - 한화그룹 “한화는 모든 주주의 권익을 공정하게 보호하고, 자본시장의 건전성과 질서를 지키기 위해 신중하고 책임 있는 결정을 지속해 나가겠다”
[로리더] 한화 제1우선주(한화우)가 오는 7월 15일 상장폐지가 예정돼 있는 가운데, “한화 우선주 사태는 한국 주식시장에서 전형적인 소액주주 권익을 무시하는 사례”라는 비판이 제기됐다.
하지만 한화그룹은 “한화는 2024년 7월 5일 우선주 상장폐지를 목적으로 이사회 결의를 통해 주식 전량을 장외에서 매수한 후 소각하고 상장폐지를 추진하기로 결정하고 공시했다”며 “이건 1년 전부터 소각하겠다고 공시한 것인데, 오해를 받으니 정말 억울하다”고 답답함을 토로했다.
한화그룹은 그러면서 “한화는 모든 주주의 권익을 공정하게 보호하고, 자본시장의 건전성과 질서를 지키기 위해 신중하고 책임 있는 결정을 지속해 나가겠다”고 밝혔다.
먼저 이강일 더불어민주당 국회의원과 한화 우선주 주주연대(대표 최현진), 소액주주 행동 플랫폼 액트는 8일 오후 1시 40분, 국회 소통관에서 한화 우선주 상장폐지와 관련한 주주 보호 약속 이행 촉구 기자회견을 개최했다.
이강일 국회의원은 “정무위원회에서는 자본시장법상 주식의 공정가액 등에 대한 논의가 이어지고 있다”면서 “주식의 적정 가격에 대한 논의는 합병과 분할 외에도 자진 상장폐지 등에도 적용되는데, 이번 한화 우선주 자진 상장폐지도 해당한다”고 배경을 설명했다.
이강일 국회의원은 “그간 자진 상장폐지 및 공개 매수는 지배주주에게 유리한 시점을 골라서 시행하면서, 때로는 인위적인 주가 누르기가 의심되는 등 매수 가격 관련한 논란이 시장에 있었다”면서 “이번 한화 우선주의 경우, 공개매수와 자사주 매입을 하던 시기에 한화의 주가는 아주 터무니없이 낮아. PBR이 겨우 0.24 수준에 불과했다”고 주장했다.
이강일 국회의원은 “게다가 회사가 2024년 7월 공시에 이사회 결정 사항으로 소수 주주를 보호하기로 천명한 만큼, 이 공시 내용이 지켜져야 한다”면서도 “그런데 현재 회사는 아무런 대책 없이 정리매매를 진행하고 있다”고 비판했다.
한화 우선주 주주연대는 기자회견문을 통해 “한화의 우선주 사태는 한국 주식시장에서 전형적인 소액 주주 권익을 무시하는 사례”라고 규정했다.
주주연대는 “기업들은 일방적으로 주식의 폐지 여부를 결정한다”면서 “이는 주주의 재산권을 침해하는 행위로 상패의 형식적 절차를 악용하는 사례는 엄단 돼야 한다”고 목소리를 높였다.
주주연대는 “핵심은 주주의 재산권 침해로, 한화의 경우에 작년 7월 공개 매수가 4만 500원은 주당 순자산 가치 12만 원의 3분의 1 수준에 불과하다”면서 “회사가 보유한 실물 자산 가치조차 제대로 반영하지 않은 후려치기”라고 주장했다.
주주연대는 “같은 기간 한화 보통주는 공개 매수 이후 300% 이상 상승했다”면서 “회사가 주가를 저평가 상태로 유지하도록 의도했는지 당국이 밝혀야 한다”고 촉구했다.
주주연대는 “이러한 부당한 사항에 반대하는 19만 9033주의 주주들은 공개 매수에 응하지 않았다”면서 “한화는 공시조차 지키지 않고 있다”고 비판했다.
주주연대는 “2024년 7월 공시를 통해 한화는 제1우선주의 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위해 상장폐지 승인 시부터 부여되는 정리매매기간 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등 소액주주 보호대책을 수립할 계획이라고 명시했다”면서 “그러나 2025년 7월 4일, 정리매매가 개시된 지 사흘이 지난 지금까지도 단 한 번의 장내매수도 실시하지 않았다. 이는 시장의 신뢰를 훼손하고 주주를 기만하는 행위”라고 강조했다.
주주연대는 “주주 78명, 7만 5849주, 38.13%를 결집해 한화에 요구한다”면서 다음과 같은 요구사항을 제시했다.
첫째, 정리매매 기간 최근 1개월 가중평균가 대비 합리적인 프리미엄을 반영한 장내 공개매수를 즉시 실시할 것.
둘째, 소액주주 보호방안에 대한 공개 협의 및 다트(DART) 공시 의무화.
셋째, 부득이한 경우 8월 30일까지 보통주 전환 부여 및 장외 공개매수를 통한 유동성 확보 조치가 완료되길 바란다.
아울러 한화 우선주 주주연대는 “동시에 당국에 요청한다. 공시 불이행에 대한 책임과 인위적인 주가 누르기에 대한 조사를 시행해 달라”면서 “한화 역시 약속을 지키고, 정부는 제도를 바로잡고 시장 신뢰를 회복시켜 달라. 그것이 대한민국의 자본시장을 한 단계 더 발전시키는 일”이라고 덧붙였다.
<다음은 한화 우선주 상장폐지와 관련한 한화의 입장이다.>
㈜한화의 주식은 보통주, 제1우선주 그리고 제3우선주가 있습니다. 2023년 11월 한국거래소로부터 제1우선주의 월평균 거래량이 1만 주 미만으로 관리종목 지정 가능성이 있다는 연락을 받았습니다.
㈜한화는 제1우선주의 적은 유통 물량과 낮은 거래량으로 인해 과거에도 시세조종 및 주가 급등락 사례가 있었고, 이러한 불안정성이 다시 발생할 경우 선의의 투자자에게 직접적인 피해가 돌아갈 수 있다고 판단하여, 주주 보호 차원에서 선제적인 조치를 결정하게 되었습니다.
회사는 이를 바탕으로 2024년 7월 5일 우선주 상장폐지를 목적으로 이사회 결의를 통해 주식 전량을 장외에서 매수한 후 소각하고 상장폐지를 추진하기로 결정하고 공시하였습니다. 당시 장외매수 가격은 3개월 평균가 대비 24.5%, 1개월 평균가 대비 19.8%, 전일 종가 대비 11.4%가량 할증된 40,500원으로 결정되었으며, 이는 보통주 시세인 약 29,000원을 훨씬 상회하는 수준이었습니다.
회사는 주주 이해를 돕기 위해 의무공시 외에도 자율공시를 통해 상세한 매수설명서를 공개하였으며, 상장주식 수가 20만 주 미만이 될 경우 상장폐지 절차가 진행될 수 있음을 미리 안내한 바 있습니다. 실제로 장외매수 후 소각이 완료되었고, 잔여 주식 수가 199,033주가 되면서 상장폐지 요건을 충족하게 되었으며, 이에 따라 현재 정리매매가 진행 중이며 2025년 7월 15일 최종 상장폐지가 예정되어 있습니다.
일부 제1우선주 주주들은 보통주와 1:1 전환하거나 BPS(주당순자산가치) 수준인 112,000원에 매수해 줄 것을 요구하고 있으나, 이는 현실적으로 수용하기 어려운 요구입니다. 우선 보통주 전환은 현재 정관상 불가능하며, 전환을 위해서는 주주총회 특별결의에 의한 정관 개정이 필요합니다. 또한 제1우선주에만 전환권을 부여할 경우 제3우선주 주주와의 형평성 문제가 발생하고, 만약 제3우선주까지 보통주로 전환된다면 보통주 수는 약 2천만 주나 늘어나 기존 보통주 주주에게 심각한 지분 희석이 발생하게 됩니다.
BPS 기준 매수 요구 역시 실현 가능성이 낮습니다. BPS는 112,000원이지만, 이는 2025년 6월 30일 기준 종가 71,100원보다 37% 높고, 상반기 평균가인 44,600원보다도 151% 높은 가격이며, 통상 의결권이 있는 보통주보다도 훨씬 높은 수준입니다. 제3우선주 역시 제1우선주와 본질적 차이가 없으며, 현재 4만원 내외에서 거래되고 있어, BPS 기준 매수는 다른 주주들과의 형평성에도 부합하지 않습니다.
또한 정리매매 기간 중 장내매수를 이행하지 않았다는 주장에 대해 설명드리면, 이사회 의사록에는 “정리매매 기간 중 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등 주주 보호 대책을 수립할 예정”이라고 명시되어 있으며, 이는 장내매수를 단정적으로 약속한 것이 아니라, 당시 및 향후 시장 상황에 맞춰 가장 합리적인 방식으로 보호방안을 마련하겠다는 취지입니다. 실제로 정리매매 기간에는 단일가 매매로 인해 가격 제한폭이 없고, 회사의 1일 매수 한도도 전체의 1%로 제한되어 있어 이론적으로도 7일간 7%밖에 매수할 수 없습니다. 이는 오히려 주가 왜곡이나 특정 주주의 이익 편중 논란을 불러올 수 있어 신중히 접근할 수밖에 없습니다.
한편, 일부에서는 주식 소각 수량을 조절하면 상장 유지가 가능했음에도 불구하고, 의도적으로 967주가 부족하게 만들어 상장폐지를 유도했다는 의혹을 제기하고 있으나, 이는 사실이 아닙니다. 회사는 이미 장외매수를 통해 확보한 전량 252,191주를 소각하였고, 잔여 199,033주는 그 결과로 남은 수량입니다. 회사가 일부만 소각하여 상장유지를 조정할 수 있었다는 주장은 전제부터 사실과 다릅니다.
회사는 이러한 절차와 결정을 공정하게 이행해왔으며, 상장폐지 이후에도 주주 유동성이 완전히 상실되지 않도록 장외매수 등 후속 대책을 면밀히 검토하고 있습니다. 이를 위해 회사 홈페이지 등을 통해 제1우선주 주주들에게 추가 안내를 드릴 예정이며, 향후 검토가 완료되는 대로 합리적이고 형평성 있는 보호방안을 발표하겠습니다.
㈜한화는 모든 주주의 권익을 공정하게 보호하고, 자본시장의 건전성과 질서를 지키기 위해 신중하고 책임 있는 결정을 지속해 나가겠습니다.
[로리더 최창영 기자 ccy@lawleader.co.kr]