민주당 “최상목 대행, 상법 즉시 공포하라”…한경협 주장 반박

[로리더] 더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 TF(약칭 ‘국장부활TF’, 단장 오기형)는 20일, 국회 소통관에서 기자회견을 열어 최상목 대통령 권한대행에게 상법 개정안 공포를 촉구하면서 전날 발표된 한국경제인협회(한경협) 등 경제8단체의 상법 개정안 재의요구(거부권 행사) 필요성 주장에 대해 반박했다.

국장부활TF는 특히, 한경협 소속 기업 중 삼성물산 불법합병과 LG화학의 물적분할 쪼개기 상장, LS그룹 구자은 회장의 발언 등을 근거로 “우리 자본시장에 대한 투자자들의 신뢰를 훼손한 것은 누구냐”고 따져 물었다.

국장부활TF는 먼저, 19일 오전 국민의힘 소속 의원들의 소개로 진행된 ‘상법 개정안에 대한 재의요구권 행사 건의 경제8단체 공동성명’에 대해 “‘반대를 위한 반대’는, 우리 자본시장을 정상화하려는 건설적인 정책 논의에 도움이 되지 않는다”며 “우선, 국민의힘이 상법 개정안에 대해 거부권을 이야기할 자격이 있는가 다시 묻는다”라고 비판했다.

특히 국장부활TF는 “윤석열 대통령, 최상목 권한대행, 한동훈 전 법무부 장관, 이복현 금융감독원장이 찬성하고 추진했던 사안”이라며 “소액주주 권익을 보호하기 위한 상법 개정은, 2024년 1월 17일 민생토론회에서 윤석열정부의 과제로도 설정됐다”고 지적했다.

국장부활TF는 “국민의힘은 같은 내용을, 민주당이 호응하고 추진하니 반대하고 나섰다”면서 “이것은 그야말로 반대를 위한 반대일 뿐, 국정을 책임지는 여당의 자세라고는 볼 수 없다”고 꼬집었다.

기자회견에는 상법 개정안에 반대하는 경제단체와 기업들에 대한 비판도 쏟아졌다. 국장부활TF는 “우리 자본시장에 대한 투자자들의 신뢰를 훼손한 것은 누구냐”면서 한경협 소속 몇몇 기업들의 사례를 소개했다.

삼성그룹에서는 2015년 구 삼성물산의 합병으로 논란이 됐다. 국민연금공단은 약 2500억원의 손실을 입었고, 다국적 헤지펀드인 엘리엇과 메이슨의 ISDS 제소와 관련해 한국 정부가 약 2300억원을 배상해야 하는 상황이다. 이에 국장부활TF는 “(이재용 회장의) 편법 승계를 위해 구 삼성물산 주주를 포함한 전 국민에게 피해를 안긴 것”이라고 지적했다.

국장부활TF는 “LG화학 물적분할 쪼개기상장은 투자자 신뢰를 훼손한 대표적인 사례”라며 “물적분할 계획 공시 전날, LG화학의 시가총액은 약 48조 5000억원이었으나, 어제(19일) 기준 시가총액은 17조원, LG에너지 솔루션의 시가총액은 83조원이다. LG화학 투자자들이 이유 없이 분노한다고 말할 사람은 아무도 없을 것”이라고 꼬집기도 했다.

또, 국장부활TF는 구자은 LS그룹 회장이 “예전에는 중복상장이 문제가 되지 않았는데 요즘 들어 논란이 되더라. 중복상장이 문제라고 생각한다면 상장 후 주식을 사지 않으면 된다”고 말한 것에 대해 “모회사를 믿고 투자한 주주들의 신뢰는 모르는 척하고, 엉뚱한 궤변으로 투자자들의 공분을 사고 있다”고 비판했다.

그러면서 국장부활TF는 “이외에도 일감 몰아주기 등 지배주주의 사익을 추구했다는 의혹을 받는 기업들은 하나하나 열거하기 어려울 정도”라며 “지금 우리 주식시장에 대한 신뢰는 ‘국장탈출은 지능 순’이라는 한마디로 요약된다”고 덧붙였다.

국장부활TF에 따르면, 한국인의 미국 주식시장 투자금액이 2022년 말 약 61조 9000억원에서 2024년 12월 기준 157조원으로 2년 새 154% 급증했다. 국장부활TF는 “이런 상황을 해소하기 위해, 경제단체들은 지금까지 무슨 반성을 했으며, 어떤 실효적인 대안을 내놓았느냐”면서 “만약 이번 상법 개정안에 대해 재의요구가 이뤄진다면, ‘대한민국에 투자하면 주주로서 보호받지 못한다’고 전 세계에 광고하는 것이나 다름 없다”고 비판했다.

특히 국장부활TF는 “이사에게 주주에 대한 충실의무를 인정하는 것은 글로벌 스탠다드”라며 “어제 금융감독원은 ‘이해상충 상황에서 이사, 대주주 등의 주주 충실의무는 주요 선진국에서 제도 및 법해석 등으로 당연히 인정되는 글로벌 스탠다드’라고 밝혔다”고 전했다.

국장부활TF는 2024년 법원행정처가 국회에 제출한 자료를 인용해 “이사에게 주주의 이익을 보호할 의무가 있음을 인정하고, 나아가 회사의 조직재편 과정에서 이사의 행위로 인해, 회사의 이익이 아닌 주주의 이익이 직접 침해되는 경우, 주주의 이사에 대한 손해배상청구 등 구제수단을 인정하는 것이 일반적”이라고 했다고 밝혔다.

‘이사의 주주에 대한 충실의무’가 헌법에 위반된다는 주장에 대해서도 반박이 나왔다. 국장부활TF는 “‘이사의 주주에 대한 충실의무’를 상법에 명시하는 것은 정부가 먼저 찬성했고, 대법원의 의견도 반영된 것”이라며 “작년 법원행정처도 국회에 제출한 자료를 통해 ‘이사의 주주 이익 보호의무를 명시하는 것은 입법정책적 결정사항’이라고 했다”고 강조했다.

국장부활TF는 “만약 ‘이사의 주주에 대한 충실의무’가 헌법에 위반되는 것이었다면, 정부와 법원이 당연히 반대했을 것”이라면서 “그러나 입법 논의 과정에서 그런 반대는 없었다”고 선을 그었다.

상법 개정이 이사의 도전적 투자결정을 어렵게 하고, 남소 등의 위험을 피하기 위해 보수적 경영에 몰두하게 할 것이라는 주장에 대해서도 국장부활TF는 “법원은 판례를 통해, 이사가 자기 권한 내에서 경영사항에 관해 합리적인 근거를 바탕으로 결단을 내렸다면, 그 결과 회사에 손해가 발생하더라도 책임을 물을 수 없다는 입장을 일관되게 유지하고 있다”고 반박했다.

국장부활TF는 남소 우려에 대해서 “실증적 근거 없는 막연한 우려 제기”라며 “증권관련 집단소송의 경우에도 입법논의 과정에서 남소 우려가 제기됐지만, 지난 약 20년 동안 총 16건의 소 제기가 이루어졌을 뿐”이라고 밝혔다.

한편, 이복현 금융감독원장은 2024년 6월 “기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익보호로 확대할 필요가 있다”고 했다. 이어서 이복현 금감원장은 지난 수요일(12일) 국회 정무위원회에서 “다시 뒤로 가는 건 위험한 도로로 돌아가는 것”이라며 ‘상법 개정안에 대한 재의요구권 행사를 반대한다’는 뜻을 밝히는 등 일관된 입장으로 상법 개정을 지지하고 있다.

국장부활TF는 “최상목 권한대행도 지난 2021년 ‘경제정책 어젠다 2022’라는 책에서 ‘지배주주 또는 비지배주주가 선임한 이사라도 선임해준 주주 그룹의 지시를 따르거나 이익을 대변해서는 안 되며 이사회 구성원의 한사람으로서 회사와 전체 주주의 이익을 위해 신인 의무를 다해야 한다’고 주장했다”고 밝혀 최상목 권한대행의 태도 변화를 꼬집었다.

국장부활TF는 경제8단체 등의 전자주주총회에 대한 반대에 대해서도 “이해하기 어렵다”며 “한국예탁결제원은 2010년 무렵부터 전자투표시스템을 운영하고 있다. 전자투표ㆍ전자위임장 시스템 구축에 든 비용은 64억 원 정도이며 이 시스템은 수백 개 기업이 동시 사용 가능한 규모로, 대기업도 합리적인 수수료를 부담하면 무리 없이 이용할 수 있다”고 설명했다.

국장부활TF는 그러면서도 “실제로 전자주주총회에서 주주들의 질문권이 제대로 보장되지 않는다는 지적이 있습니다”며 “완전한 전자주주총회를 도입하기 위해서는 사회적 논의를 더 거칠 필요가 있다”고 인정하기도 했다.

국장부활TF는 “우리나라 자본시장은 저평가돼 있다”며 “그리고 그 이유 중 빼놓지 않고 거론되는 것이, 바로 ‘취약한 기업지배구조’와 우량주를 불량주로 만드는 ‘터널링’”이라고 진단했다.

국장부활TF는 “우리 주식시장은 기업들의 안정적인 자본조달 수단으로, 그리고 국민들의 건전한 자산형성 수단으로 진화해 나가야 한다”며 “우리 주식시장을 살리고, 투자자들의 신뢰를 회복하기 위해, 할 수 있는 것은 다 해야 한다”고 강조했다.

마지막으로 국장부활TF는 “지난 13일 국회 본회의를 통과한 상법 개정안이, 곧 정부로 이송될 예정”이라며 “최상목 권한대행은 이 상법 개정안을 즉시 공포하길 바란다”고 주문했다.

한편, 국장부활TF는 단장 오기형, 위원 김남근ㆍ김영환ㆍ김현정ㆍ박균택ㆍ이성윤ㆍ이소영ㆍ이정문 의원이 소속돼 있다. 본회의를 통과한 상법 개정안은 박주민 더불어민주당 국회의원이 대표 발의한 법안으로, 이사회의 주주에 대한 충실의무를 명시한 것을 주요 골자로 한다.

[로리더 최창영 기자 ccy@lawleader.co.kr]