“GS리테일 이성락 사외이사 반대…주주권익 침해 이사회 찬성”

[로리더] GS리테일이 다가올 주총에서 감사위원이 되는 사외이사로 이성락 이사를 재선임하려는 것에 대해, 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소는 “주주권익 침해 이사회 결의 찬성”을 이유로 반대를 권고했다.

먼저 GS리테일(대표이사 허연수)은 오는 3월 20일 서울 강동구 강동그린타워 6층 GS리테일 동북부사무소에서 제54기 정기 주주총회를 개최하고, 사내이사 및 사외이사 선임안, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이성락 선임안 등을 상정해 처리할 예정이다.

이성락 후보는 2022년 3월부터 사외이사로 재직 중이다.

GS리테일 사외이사 후보추천위원는 이성락 후보자 추천 이유에 대해 “상법 등 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격 요건을 모두 충족하고 있으며, 회사와의 거래관계 등 제반 이해관계가 없어 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 충분한 독립성을 갖추고 있다”고 밝혔다.

후보추천위원회는 “특히, 이성락 후보자는 신한은행, 신한아이타스와 신한생명보험, 고든앤파트너스 등 금융 분야에서 전문성을 쌓아온 금융 전문가로, 관련 전문성을 바탕으로 당사 감사위원회 운영 발전에 기여하고 있다”고 덧붙였다.

후추위는 “㈜GS리테일 이사회는 이성락 후보자가 검증된 독립성과 윤리의식을 바탕으로 본인의 회계 전문성을 활용해 회사 및 주주 가치를 제고하고, 대내외적 경영활동의 투명성과 신뢰도를 높이는 데 공헌할 것으로 기대하고 있다”고 설명했다.

이성락 후보자도 제출한 직무수행계획에서 “다년간 여러 기업에서 대표이사로 재직하며 전문 경영인으로서 쌓아온 기업 경영 활동에 대한 전문성을 바탕으로, 합리적인 의사결정을 내리는 역할을 수행함으로써 ㈜GS리테일의 경쟁력을 제고할 것”이라며 “아울러, 주주 가치 제고 및 회사의 지속 가능한 경영을 위해 최선을 다하겠다”고 밝혔다.

이성락 후보자는 “본인은 회사가 독립적으로 운영하는 사외이사후보추천위원회(사외이사 3인으로 구성)의 심의/승인을 받아, 사외이사 후보자로서 공정성 및 대내외적인 신뢰성 등을 검증 받았다”며 “또한, 회사와의 거래관계를 포함한 이해관계가 없어, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영 감독 기능을 수행할 것”이라고 제시했다.

하지만 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 13일 ‘GS리테일 정기주주총회 의안 분석’ 보고서를 내고, 감사위원이 되는 사외이사 이성락 선임안에 대해 “주주권익 침해 이사회 결의 찬성”을 이유로 반대를 권고했다.

연구소는 “회사는 과거부터 한진그룹과 우호적인 관계를 유지해 온 바, ㈜한진과 대한항공은 회사(구 GS홈쇼핑) 지분을 오래 전부터 보유해 왔고, 회사 역시 한진그룹 지배주주 일가로부터 한진그룹 계열사들의 지분을 매입했다”며 “2019년 10월에는 한진그룹 고(故) 조양호 회장의 ㈜한진 지분을 매입해 보유하다가 2024년 8월 한진칼에 매각했고, 2023년 9월에는 조양호 회장의 부인 이명희로부터 한진칼 지분을 매입해 보유하고 있다”고 밝혔다.

연구소는 “회사가 2023년 9월 이명희로부터 매입한 한진칼 주식은 70만 1,001주(300억 원)인데, 2023년 11월 3일 회사는 동일한 금액 만큼의 자기주식 125만 8,231주(300억 원)를 대한항공에 매각했다”며 “2022년 12월말 현재 한진은 0.93%, 대한항공은 1.19%의 지분을 보유하고 있었는데, 위 자기주식 매각으로 회사는 약 1.2%의 우호지분을 추가로 확보했다(2024.6말 현재 ㈜한진 0.93%, 대한항공 2.39% 보유)”고 설명했다.

연구소는 “이러한 거래는 자기주식을 이용한 직간접적인 상호주 보유를 통해 지배주주 또는 경영진의 우호지분을 형성하는 것으로 주주권익을 침해하는 것”이라며 “이성락 후보는 2023년 11월 2일 이사회에 참석해 자기주식 매각 결의에 찬성했다”고 밝혔다.

좋은기업지배구조연구소는 “주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성하는 것은 충실의무에 위배된다고 판단하며, 이성락 후보의 재선임에 반대할 것을 권고한다”고 제시했다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]