오기형 “주주 충실의무 상법 개정…삼성물산 합병, 온 국민이 손해”

[로리더] 더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 TF(국장부활TF) 단장을 맡은 오기형 국회의원은 “우리가 생각하는 상법 개정의 내용이, 자본시장을 활성화하는 데 충분조건은 아니라는 점을 이해하고 공감하지만, 최소한의 필요조건”이라고 강조했다.

민주당은 상법에 주주에 대한 충실의무 조항을 새롭게 넣허 책임을 묻는 개정을 추진하려고 한다.

더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 TF(약칭 국장부활TF / 김남근, 김영환, 김현정, 박균택, 박상혁, 박주민, 오기형, 이강일, 이성윤, 이소영, 이정문, 정준호 의원)는 26 오후 2시 국회의원회관 제9간담회실에서 “고려아연 사례를 중심으로 상법 개정을 위한 정책토론회”를 개최했다.

이날 토론회 좌장을 맡은 오기형 국회의원은 “상법 개정에 많은 분이 관심을 가지고 있고, 그 내용을 어떻게 할 것인지 의견을 계속 듣겠다”면서 “그 의견을 토대로 국회에서 반영되도록 하는데, 국회의 논의가 멈춰 있지는 않는다”고 밝혔다.

오기형 국회의원은 “상법에 이사회의 주주에 대한 충실의무를 얘기할 때 자주 예를 드는 게 삼성물산과 제일모직의 합병 사례”라며 “삼성물산과 제일모직이 합병할 때 그 비율에 문제가 있다는 점이 나중에 밝혀졌고, 삼성물산 주주들이 손해를 봤다”고 전했다.

삼성물산과 제일모직 합병기준일에 삼성 일가(이건희, 이재용, 이부진, 이서현)는 제일모직 주식 42.2%, 삼성물산 주식은 1.4%를 보유했다. 국민연금은 당시 삼성물산 주식 11.2%, 제일모직 주식 4.8%를 보유하고 있었다. 그런데 제일모직(1) : 삼성물산(0.35) 비율로 합병됐다.

오기형 국회의원은 “삼성물산의 주주 중에는 온 국민이 가입한 국민연금도 있고, 손해를 봤다”면서 “국민연금이 본 손해는 어떤 계산에 따르면 약 2500억 원”이라고 설명했다.

변호사 출신 오기형 국회의원은 “삼성물산 합병 건에 국민연금이 가담했다는 이유로 다른 투자자들이 ISDS 중재판정을 제기해 대한민국이 그로 인해 2300억에서 2400억원의 손해를 봤다”며 “온 국민이 손해를 본 문제 제기의 과정에서, 그러면 그런 결정을 내린 이사들에게 다시는 그렇게 하지 못하도록 책임을 물을 수 있어야 한다”고 강조했다.

오기형 국회의원은 “그런데 현행 상법의 충실의무 조항에 기초해서 가능한지 보면, 법원이 소극적”이라며 “그래서 상법에 주주에 대한 충실의무 조항을 새롭게 넣음으로써 책임을 묻자는 논의가 상법학계에도 있었고, 많은 투자자들이 요구했다”고 말했다.

한국경제인협회(한경협)은 지난 21일 삼성, SK, 현대차, LG 등 주요 기업 사장 16명이 참석한 가운데 “한국경제 재도약을 위한 주요 기업 사장단 긴급 성명 발표”를 통해 “(이사의 충실의무 확대 등이 포함된 상법) 개정안이 통과될 경우 많은 기업들은 소송남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워지고, 신성장동력 발굴에도 상당한 애로를 겪을 것”이라며 반발했다.

이에 오기형 국회의원은 “국정농단 정경유착의 고리에는 전경련(전국경제인연합회)가 있었고, 전경련을 해체하라는 요구를 했다”며 “전경련은 거의 해체 상태였다가 한경협으로 변경돼 나와서 반대를 얘기하는데, 국정농단과 정경유착에 대한 대안이 무엇인가 한번 묻고 싶다. 이게 반복되는 것은 아니지 않느냐”고 비판했다.

오기형 국회의원은 “오늘 토론 주제인 고려아연 사태에서 고려아연을 매개로 한 M&A에서 어느 특정 기업 집단이나 투자자 등 누구의 편을 드는 주제는 아니다”라면서도 “다만, 사회적으로 여러 군데에서 문제가 되면서 ‘이런 식으로 자사주를 운영하거나 유상증자를 하는 게 맞느냐’는 비판 등이 다양한 곳에서 나왔다”고 배경을 밝혔다.

오기형 국회의원은 “국장부활TF 차원에서 매주 금요일마다 지금까지 세 번에 걸쳐 토론했다”면서 “9월에는 대한상사법협회에서 충실의무만을 전문으로 토론했는데, 현장에서는 반대 의견도 있었지만, 주주에 대한 충실의무가 필요 없다는 의견보다 필요하다는 의견이 더 많은 것으로 해석했다”고 전했다.

오기형 국회의원은 “일반적으로 선관주의 의무는 우리 법을 가져온 대륙법계에서 나온 것인데, 이사회의 충실의무가 선관주의 의무와 비슷한 것이라는 시각이 있다”면서 “선관주의 의무는 위임계약에 기초해서 풀어봐야 하는데, 위임계약이 직접적으로 없는 주주에게 선관주의 의무의 변형인 충실의무를 부과하는 것이 맞느냐는 지적이 있다”고 설명했다.

오기형 국회의원은 “그런데 이사회의 충실의무는 1998년 IMF의 요구로 주주에 대한 책임을 강화하고 대표성을 강화하라는 이유로 도입됐다”면서 “이 시점 이후 한국의 상법이나 자본시장법 등이 변했는데 여기에 영미법적 내용이 들어와, 현재 우리 법을 대륙법적으로 해석할 것이냐, 영미법적으로 해석할 것이냐를 일도양단으로 선택할 문제는 아니다”라고 선을 그었다.

오기형 국회의원은 “또한, 기존 제도를 가지고도 이사회에 손해배상을 청구할 수 있다는 의견도 있지만, 법원에 가면 판사들이 인정하지 않는다”면서 “판사들이 인정을 안 하니까 규범적인 의미를 제도화하는 것이 맞는다”고 강조했다.

오기형 국회의원은 “주주에 대한 충실의무를 상법에 도입하면 경영진 입장에서 불확실성이 증가한다는 우려를 하는 것 같다”면서 “새로운 상황이 조성돼 불확실성이 생기는 우려는 해소해줘야 하고, 이 얘기는 우리가 해줘야 한다고 본다”고 말했다.

오기형 국회의원은 “우리가 생각하는 상법 개정의 내용이 자본시장을 활성화하는 데 충분조건은 아니라는 점을 이해하고 공감하지만, 최소한의 필요조건이라고 이해하고 있다”고 밝혔다.

오기형 국회의원은 “상법 개정에 대해 정부와 여당에서 반대한다거나 문제가 있다고 말만 하는 것은, 실은 개정하지 않겠다는 표현”이라며 “오히려 어떤 내용이든 간에 대안을 제시한다면 민주당도 적극적으로 귀를 열고 토론해야 한다”고 덧붙였다.

오기형 국회의원은 “그러나 대안이 나오지 않는다면, 현재 수준에서 최대한 내용을 축적해나가는 것이 현재 선택할 수 있는 상황”이라며 “지금 이정문 정책위원회 수석부의장 이름으로 발의된 상법 개정안과 이강일 의원 이름으로 발의된 내용을 함께 TF 차원에서 꾸준하게 논의해 입법에 성과를 내도록 하겠다”고 예고했다.

이날 토론회에서는 국장부활TF 단장인 오기형 국회의원이 좌장을 맡은 가운데, 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 발제했다. 토론자로는 이윤아 국회입법조사처 입법조사관, 윤태준 소액주주 플랫폼 ‘액트’ 연구소장, 김승일 전국사무금융서비스노동조합(사무금융노조) 신한투자증권지부장, 김종보 참여연대 경제금융센터 소장(변호사) 등이 참석했다.

한편, 주최자인 김현정 국회의원과 좌장인 오기형 국회의원 외에도 김남근ㆍ이강일ㆍ이정문 더불어민주당 국회의원도 참석해 자리를 지켰다.

[로리더 최창영 기자 ccy@lawleader.co.kr]