[로리더] 김은정 참여연대 협동사무처장은 6일 “지배주주는 물적분할로 지배권을 강화하고, 상장 차익 주가 상승의 프리미엄도 실현하지만, 이 과정에서 대체 소액주주가 얻는 것은 무엇입니까. 엄청난 재산 손실과 그로 인한 눈물뿐”이라고 목소리를 높였다.

김은정 협동사무처장은 “동학개미들이 더 이상 지배주주의 이해관계에 휘둘려 억울한 손해를 보지 않도록 국회가 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호의무를 부과하는 상법 개정에 나설 것”을 촉구했다.

이용우 더불어민주당 국회의원과 참여연대, 한국기업거버넌스포럼, 한국주식투자자연합회, 금융정의연대는 이날 국회 소통관에서 ‘동학개미 울리는 지배주주 전횡 막는 상법 개정안 통과 촉구 기자회견’을 개최했다.

발언자로 나온 김은정 참여연대 협동사무처장은 “이른바 물적분할 쪼개기 상장은 공정한 자본시장 구축에 굉장한 걸림돌로 작용하고 있다”며 “이는 결국 심각한 지주사 디스카운트(주가 하락)를 초래하고 있다”고 지적했다.

김은정 사무처장은 “실제로 LG화학의 경우 LG에너지솔루션 주식 90조 원을 갖고 있지만, LG화학의 시총은 43조 원에 불과하다”며 “SK케미칼 역시 SK바이오사이언스 주식 5.8조 원을 갖고 있지만, SK케미칼 역시 시총은 2조원이 채 되지 않는 현실”이라고 짚었다.

실제로 2022년 9월 7일 기준 LG화학의 시가 총액은 43조 6261억 원이고, SK케미칼의 시가 총액은 1조 8414억원이었다.

김은정 사무처장은 “모회사 소액 주주들이 자회사 상장으로 인해 기회 손실을 본 규모가 최근 6년 간 9조원이라는 연구결과도 있었다”며 “이처럼 한국 주식시장은 물적분할 트라우마를 보이고 있다고 해도 과언이 아니다”고 말했다.

이날 시민사회단체들은 “최근 몇 년 간 자회사 물적분할 후 상장한 회사들인 LG화학과 LG에너지솔루션, SK케미칼과 SK바이오사이언스, 카카오와 카카오게임즈, 카카오페이 등은 대부분 모회사의 주식가치가 급락했다”고 지주사 디스카운트를 지적했다.

단체들은 또 “그 외 DB하이텍, 후성 등이 최근 물적분할 발표 후 주가가 대폭 하락했으며, 현대모비스도 자회사 분할 소식에 주가가 하락하는 등 한국 주식시장은 ‘물적분할 트라우마’를 보이고 있는 실정”이라고 전했다.

시민사회단체들은 “물적분할은 단순한 회사 지배구조 개편을 넘어서 알짜 사업부 분할 후 상장을 통한 대주주 지배력 강화의 수단으로 쓰이고 있다”며 “이를 통해 지배주주는 막대한 이익을 얻는 반면, 해당 사업부의 성장 가능성을 보고 투자한 일반 소액주주들은 주가하락 등으로 손해를 입는 경우가 비일비재하며, 이는 공정한 자본시장을 만드는 데에 걸림돌로 작용한다”고 우려의 목소리를 내고 있다.

김은정 참여연대 협동사무처장은 “반면 해외 사례를 살펴보겠다. 작년 메르세데스벤츠 모회사인 다임러 트럭 사업부를 분할 상장하면서 다임러 트럭 신주 65%를 기존 모회사 주주들에게 배정했다”고 한국과 비교했다.

김은정 사무처장은 “프랑스의 다국적 미디어그룹인 비방디 역시 유니버셜 뮤직을 분할 상장하면서 모회사 주주들에게 자회사 주식 60%를 배분했다”고 말했다.

김은정 사무처장은 “미국의 경우 기본적으로 인적분할을 하지만 물적분할 상장 시 모회사 주주에게 주식매수청구권을 부여한다. 일본의 경우 상장 심사 과정에서 경영 독립성을 확인하고, 싱가포르는 영업범위 중복성 심사를 통과해야 하고, 말레이시아는 모자 지배관계 중단을 입증해야만 동시 상장이 가능하다”고 소개했다.

김은정 참여연대 협동사무처장은 “우리와 같은 무분별한 물적분할 쪼개기 상장이 이뤄지고 있지 않다는 것”이라고 비판했다.

김은정 사무처장은 “지배주주는 물적분할로 지배권을 유지 강화하고, 상장 차익 주가 상승의 프리미엄도 실현하지만, 대체 소액주주가 이 과정에서 얻는 것은 무엇입니까”라면서 “엄청난 재산 손실과 그로 인한 눈물뿐이다”라고 일갈했다.

김은정 사무처장은 “이에 금융당국이 최근 물적분할에 반대하는 주주들에게는 주식매수청구권을 보장하겠다고 밝혔다”며 “하지만 자회사 신주우선 배정은 대책에서 빠진데다가, 지주사 디스카운트의 근본적인 원인은 물적분할 자체라기보다는 일반주주 이익을 보호할 회사법상의 선관 의무가 인정되지 않는 현행법에 있다는 점을 고려하면 이는 굉장히 부족한 대책”이라고 지적했다.

김은정 사무처장은 “물적분할 등으로 인해서 특정 주주에게 피해가 발생하더라도 이사는 어떠한 책임을 지지 않기 때문에 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 문제를 해소하기 위한 입법이 시급하다”고 목소리를 높였다.

김은정 참여연대 협동사무처장은 “주식매수청구권과 더불어 물적분할로 상장 시 모회사 주주에게 자회사 주식의 50% 이상을 우선 배정하도록 하고 그리고 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익을 추가하는 상법 개정이 시급하다”고 제시했다.

김은정 사무처장은 “이를 위해 참여연대 등이 추진한 상법 개정 서명이 1894명 즉 2천명에 가까운 시민들이 공감을 표시했다”며 “저희는 이런 시민들의 목소리를 국회 법사위(법제사법위원회)에 전달할 예정”이라고 전했다.

김은정 사무처장은 “다시 한 번 강조하지만 회사에는 영향이 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호의무를 부과하도록 패러다임을 전환해야 한다”고 말했다.

김은정 참여연대 협동사무처장은 그러면서 “동학개미들이 더 이상 지배주주의 이해관계에 휘둘려 억울한 손해를 보지 않도록 국회가 나설 것을 촉구한다”고 요청했다.

이날 기자회견 사회는 참여연대 이지우 간사가 진행했다. 이 자리에서는 이용우 의원, 한국기업거버넌스포럼 회장인 김규식 변호사, 한국주식투자자연합회 정의정 대표 등이 상법 개정안을 촉구하는 발언을 했다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]