[로리더] 삼성바이오로직스가 주주총회에서 허근녕 변호사와 박재완 성균관대 명예교수를 사외이사로 선임하는 안건을 상정했는데, 의결권 자문사가 반대 의견을 제시했다.

삼성바이오로직스 홈페이지

삼성바이오로직스(삼바)는 오는 3월 29일 인천글로벌캠퍼스 공연장에서 주주총회를 개최한다. 삼바는 안건으로 허근녕 변호사의 삼바 사외이사 재선임, 박재완 성균관대 행정학과 명예교수의 신임 사외이사 선임 등을 상정했다.

삼성바이오로직스 사외이사후보추천위원회는 허근녕 사외이사 추천 이유에 대해 “허근녕 후보는 법조계 전문가로서 글로벌 비즈니스 분야, 법무 이슈 관련 풍부한 자문 및 업무수행 경험을 보유하고 있으며, 삼바 사외이사로서 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회 위원으로서 역할을 충실하게 수행했다”며 “특히 내부거래위원장으로서 리더십을 발휘해 내부통제 및 점검 기능을 크게 강화했다”고 평가했다.

허근녕 변호사는 청주지방법원 수석부장판사, 서울중앙지법 부장판사 등을 지낸 법관 출신이다. 법무법인 평안 대표변호사를 지냈으며 현재는 고문변호사로 활동하고 있다. 2019년 삼성바이오로직스 사외이사가 됐다.

하지만 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소(CGCG)의 판단은 삼성바이오로직 이사회의 평가와 달랐다.

매년 주요 상장사들의 정기주주총회 안건을 분석해 의결권 행사를 권고해 오고 있는 좋은기업지배구조연구소는 3월 22일 ‘삼성바이오로직스 정기주주총회 의안 분석 리포트’를 내놓으며 삼바 허근녕 사외이사 선임 안건에 반대 의견을 나타냈다.

좋은기업연구소는 먼저 “삼성바이오로직스 사내이사 3명 중 2명(2020년 선임된 김태한 사장, 이번 주총에서 선임예정인 김동중 전무)이 감독당국으로부터 분식회계로 해임권고를 받았으며, 삼성물산 합병과 관련된 회사의 분식행위 등으로 인해 기소돼 재판이 진행 중인 인사들”이라고 짚었다.

좋은기업연구소는 “그러나 허근녕 후보는 김태한 사장 등이 삼성바이오로직스의 분식회계의 총괄책임자로서 금융위원회로부터 해임권고를 받고 검찰에 기소된 후에도 특별한 조치를 취하지 않았고, 2020년 김태한 사장, 2021년 김동중 전무의 사내이사 후보 추천에도 찬성한 것으로 보인다”고 지적했다.

좋은기업연구소는 “법령을 위반해 형사처벌이 확정된 이사의 재선임에 찬성한 후보에 대해서는 반대를 권고하고 있다”며 “김태한 사장, 김동중 전무의 경우 유죄가 확정된 것은 아니지만, 중대한 기업가치 훼손행위 책임자의 사내이사 재선임에 문제제기 하지 않은 것은 사외이사로서 감독의무를 제대로 이행하지 못한 것으로 판단된다”고 밝혔다.

좋은기업연구소는 그러면서 “따라서 허근녕 후보의 사외이사 선임에 대해 반대를 권고한다”고 제시했다.

아울러 좋은기업연구소는 허근녕 감사위원회 후보 선임 안건에 대해서도 위와 같은 이유로 반대의사를 나타냈다.

◆ 박재완 성균관대 명예교수 삼바 사외이사 선임 반대 왜?

또한 좋은기업지배구조연구소는 박재완 성균관대학교 명예교수에 대한 삼성바이오로직스 사외이사 선임 안건도 반대했다.

박재완 후보는 제2대 고용노동부 장관, 제3대 기획재정부 장관을 지냈다. 2014년부터 2020년 성균관대 행정학과 교수, 현재는 명예교수로 재직 중이다. 2016년부터 2022년 3월까지 삼성전자 사외이사를 맡아왔다.

삼성바이오로직스 사외이사후보추천위원회는 박재완 후보의 추천 이유에 대해 “다수 사외이사 경험으로 기업 및 이사회 운영에 높은 이해도를 보유하고 있으며, 교수 및 대학원장으로 활동해 학문적 식견이 뛰어나, 이사회 운영에 객관성이 담보된 경영적 판단을 기대한다”고 밝혔다.

하지만 좋은기업지배구조연구소의 판단은 삼바 사외이사후보추천위원회의 기대와 달랐다.

좋은기업연구소는 “상법 시행령에 따르면 ‘해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자’는 사외이사가 될 수 없다”고 짚었다.

좋은기업연구소는 “성균관대학교의 경우 삼성그룹 소속 학교법인이지만 계열회사가 아니기 때문에 성균관대 대학 교수를 사외이사로 선임하는 것에 법률상 문제는 없다”면서도 “그러나 계열회사 임직원 및 피용자가 사외이사가 될 수 없도록 하는 규정은 사외이사로서 독립성에 한계가 있음을 인정하는 것”이라고 밝혔다.

좋은기업연구소는 “따라서 계열회사는 아니지만 사실상 삼성그룹의 지배를 받고 있는 성균관대학교 소속 교수 역시 독립성이 없다고 판단하는 것이 타당하다”며 “따라서 박재완 후보의 선임에 대해 독립성 결여를 이유로 반대를 권고한다”고 제시했다.

좋은기업지배구조연구소는 “박재완 후보는 2016년 3월 11일부터 2022년 3월 19일까지 6년 동안 계열사 삼성전자의 사외이사로 재직한 바 있다”며 “이번 주총에서 삼바 사외이사로 선임될 경우 총 9년 동안 삼성그룹 계열사 사외이사로 재직하게 돼 상법 시행령에서 정하는 사외이사 재직제한 기간을 모두 채우게 된다”고 전했다.

[로리더 신종철 기자 sky@lawleader.co.kr]

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