[로리더] 포스코는 이달 28일 임시주주총회를 열어 회사를 (가칭)포스코홀딩스 주식회사(이하 포스코홀딩스)와 (가칭)주식회사 포스코(철강사업 자회사, 이하 ㈜포스코)로 물적분할할 예정이다. 하지만 포스코 물적분할 후 분할신설된 자회사인 ㈜포스코의 상장 가능성의 문제로 분할에 반대하는 주주들의 반발이 커지고 있다.

물적분할이란 분리, 신설된 회사의 주식을 모회사가 전부 소유하는 기업분할 방식을 말하는데, 기존 회사가 분할될 사업부를 자회사 형태로 보유하므로 자회사에 대한 지배권을 계속 유지하게 된다.

물적분할 논란이 확산되자 포스코는 지난 4일 주요사항보고서(회사분할결정) 정정신고를 통해 분할자회사인 ㈜포스코의 정관에 회사의 상장을 위해서는 포스코홀딩스의 주주총회 특별결의를 얻도록 추가했다. 

이에 시민단체인 경제개혁연대는 포스코의 물적분할 후 철강사업 자회사인 ㈜포스코 상장을 어렵게 했다는 점에서 신규 설립법인의 '비상장 자회사화' 원칙에 부합하는 결정으로 보지만, 선진 지배구조를 지향하는 포스코의 방향성을 고려할 때 포스코홀딩스 정관에도 이를 반영하는 것이 반드시 필요하다고 판단하고, 7일 포스코에 공문을 보내 포스코홀딩스에 '자회사 비상장' 정책 반영을 위한 정관 수정을 요청했다. 

아울러 국민연금, 삼성자산운용, 미래에셋자산운용 등 기관투자자에게는 포스코홀딩스 정관에 '자회사 비상장' 원칙 반영의 필요성 및 정관변경 주주제안 가능성 등에 대해 질의하는 공문을 발송했다. 

앞서 지난 5일 경제개혁연대는 논평 '포스코홀딩스 정관에 비상장 자회사 원칙 구체화해야'에서 "선진 지배구조를 지향하는 포스코의 방향성을 고려할 때 분할 신설되는 철강자회사 (주)포스코 뿐만 아니라 포스코홀딩스의 정관에도 자회사 비상장에 관한 원칙을 제시하고, 포스코홀딩스가 지배하는 비상장 자회사 또는 손자회사를 상장하는 경우 포스코홀딩스의 주주총회 특별결의를 얻어 추진할 필요가 있다"고 강조했다. 

그러면서 "기본적으로 포스코가 ㈜포스코 정관에 신주인수권의 제3자 배정에 관한 조문을 넣지 않고, 상장을 위해서는 모회사(포스코홀딩스) 주주총회의 특별결의를 거치도록 한 것은 ㈜포스코를 상장하지 않겠다는 취지로 읽힌다"면서도 포스코홀딩스는 1인 주주로서 언제든지 ㈜포스코 정관을 변경할 수 있다는 점, 포스코홀딩스가 자회사 등의 비상장 정책을 제시하지 않은 점, 다른 비상장 자회사 및 손자회사 등에 관해서는 아무런 언급이 없는 점 등으로 볼 때 미흡한 조치로 보인다고 평가했다. 

경제개혁연대는 "㈜포스코는 포스코홀딩스가 100%를 보유하고 있으므로 향후 ㈜포스코의 IPO가 가능하도록 ㈜포스코의 정관을 개정할 여지는 남아 있다"며 "향후 지주회사 체제로 전환하는 포스코가 바람직한 지배구조의 청사진을 제시하지 않은 채, 단지 임시주주총회에서 주주들의 반발이 예상되는 신설 철강사업 자회사(㈜포스코) 상장 부분에 대해서만 대안을 제시한 점은 아쉽다"고 지적했다.

이어 "포스코는 ㈜포스코의 비상장 자회사화만을 고수할 것이 아니라, 다른 비상장 자회사 및 손자회사 등에 대해서도 동일하게 원칙을 제시할 필요가 있다"며 "이것이 지주회사와 자회사 및 손자회사 간 이해상충 문제를 해결하는 가장 적합한 방법임과 동시에 지주회사의 바람직한 역할이라 할 수 있다"고 부연했다. 

경제개혁연대는 1월 28일 포스코의 분할 임시주주총회 전에 포스코 경영진이 ㈜포스코의 정관을 수정한 것과 마찬가지로 포스코홀딩스의 정관도수정해 그룹 전체의 '자회사 비상장'이라는 기업지배구조 정책의 방향성을 제시할 필요가 있다는 입장이다.

경제개혁연대는 "포스코 이사회가 1월 14일 이전까지 포스코홀딩스의 ‘자회사 비상장’ 정책을 정관에 반영할지 여부를 결정해 정관 수정 공시(정정공시) 할 것을 요청했다"며 "포스코가 포스코홀딩스의 정관을 스스로 수정할 의사가 없는 경우에는 결국 주주들이 나설 수밖에 없다"고 경고했다.

공시 등을 통해 확인한 바에 따르면 국민연금은 2021년 9월말 기준 포스코의 지분 9.75%를 보유하고 있으며, 삼성자산운용과 미래에셋자산운용은 각각 0.72%와 0.54%의 지분을 보유(2021년 정기주주총회 의결권행사내역 공시 참조)한 것으로 확인됐다. 

한편 경제개혁연대는 국민연금, 삼성자산운용, 미래에셋자산운용 등 기관투자자에게 ▲포스코홀딩스의 정관에 ‘자회사 비상장’ 원칙이 포함되는것에 동의하는지 여부 및 이에 동의하지 않는 경우 해당 판단에 관한 내부 스튜어드십코드 등의 근거, ▲만일 포스코홀딩스의 ‘자회사 비상장’ 정책을 담은 정관변경안이 올해 정기주주총회 안건으로 상정될 경우 찬성 여부, ▲포스코홀딩스 스스로 정관변경을 하지 않을 경우 직접 정관변경 주주제안에 나설지 여부, 또는 ▲다른 주주의 정관변경 주주제안이 있을 경우 의결권 위임 의사가 있는지 여부 등에 대해 질의했다. 

[로리더 김상영 기자 / jlist@lawleader.co.kr]